คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3412/2560

เมื่อโจทก์กล่าวอ้างว่า ล. กับพวกร่วมกันยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท และตราประทับของบริษัทโดยอาศัยมติที่ประชุมอันเป็นเท็จ เป็นเรื่องที่โจทก์จะต้องไปฟ้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวก่อน และหากโจทก์ชนะคดีจึงจะมีสิทธินำคำพิพากษาไปยื่นต่อจำเลยซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทเพื่อรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไข การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องจำเลยในฐานะนายทะเบียนให้เพิกถอนคำขอจดทะเบียนดังกล่าวเป็นคดีนี้จึงไม่ถูกต้อง จำเลยเป็นนายทะเบียนมิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมที่โจทก์อ้างว่าเป็นเท็จ การที่จำเลยรับจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท และตราประทับของบริษัทก็เป็นการปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎหมาย และไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าจำเลยรับจดทะเบียนไว้โดยไม่ชอบ การกระทำของจำเลยจึงยังไม่เป็นการโต้แย้งสิทธิโจทก์

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยในฐานะนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปราการเพิกถอนรายการจดทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ตามคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 ลงวันที่ 28 เมษายน 2553 และให้ดำเนินการนำรายการจดทะเบียนต่าง ๆ ของเดิมที่มีอยู่ก่อนการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวนำมาจดลงไว้ในทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ดังเดิม จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า บริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ จำเลยเป็นนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปรากการ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553 มีการนัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ครั้งที่ 1/2553 โดยมีโจทก์เป็นประธานในการประชุม นางสาวลัดดากับกรรมการและผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม โดยโจทก์กล่าวอ้างว่า การประชุมในวันดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่ครบ จึงมีการเลื่อนการประชุมออกไปเป็นวันที่ 6 มีนาคม 2553 แต่มีข้อเท็จจริงว่า ในวันดังกล่าวมีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีการลงมติแก้ไขตราประทับของบริษัทให้เป็นตราประทับแบบใหม่ และแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ หลังจากนั้นนางสาวลัดดาและนายอรรถพงษ์ร่วมกันมอบอำนาจให้นายนพกรไปยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด โดยแจ้งต่อจำเลยในฐานะนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปราการเพื่อเปลี่ยนแปลงตามมติดังกล่าว จำเลยได้รับจดข้อความตามคำขอจดทะเบียนแก้ไข จำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทตามคำขอจดทะเบียนใหม่ โจทก์คัดค้านว่าคำขอจดทะเบียนดังกล่าวไม่ถูกต้องและขอให้จำเลยเพิกถอนคำขอจดทะเบียนตราประทับของบริษัทและการแก้ไขเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการและอำนาจของกรรมการที่จำเลยรับจดทะเบียน แต่จำเลยปฏิเสธไม่แก้ไข คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องบังคับให้จำเลยเพิกถอนรายการจดทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ตามคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 ลงวันที่ 28 เมษายน 2553 หรือไม่ เห็นว่า คดีนี้เมื่อโจทก์กล่าวอ้างว่านางสาวลัดดาร่วมกับพวกดำเนินการยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัท โดยอาศัยมติที่ประชุมอันเป็นเท็จเป็นเรื่องที่โจทก์จะต้องไปฟ้องเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าว หากโจทก์ชนะคดีและศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวแล้ว โจทก์จึงจะมีสิทธินำคำพิพากษาไปยื่นต่อจำเลยเพื่อให้จำเลยรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขจำนวนของกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัท แต่โจทก์กลับนำคดีมาฟ้องจำเลยในฐานะนายทะเบียนขอให้เพิกถอนคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 นั้น ไม่ถูกต้อง จำเลยเป็นนายทะเบียนมิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ที่โจทก์อ้างว่าเป็นเท็จ การที่จำเลยรับจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทเป็นการปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎหมายและไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าจำเลยรับจดทะเบียนโดยไม่ชอบ กรณีจึงยังหาเป็นการโต้แย้งสิทธิโจทก์ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษายกฟ้องนั้น ชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3412/2560 นายจิโรช อิฐรัตน์ โจทก์ นางสาวบังอร พงษ์เจริญ จำเลย