คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1239/2547

เมื่อพิจารณา พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63 วรรคหนึ่งและวรรคสามแล้วจะเห็นได้ว่าในการขอแก้ไขแผนหลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้วนั้น หากมีเหตุอันสมควรและมีความจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ รวมทั้งพฤติการณ์ต่าง ๆ ที่ศาลใช้เป็นเหตุในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้นได้เปลี่ยนแปลงไป ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นบุคคลที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบจะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามแผนให้สำเร็จลุล่วงไปเพียงผู้เดียวมีอำนาจที่จะเสนอขอแก้ไขแผนนั้นได้ โดยยื่นข้อเสนอนั้นต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แล้วให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เสนอให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณา หากที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวนั้นตามมาตรา 90/46 แล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จะต้องรายงานศาลเพื่อพิจารณาว่าจะเห็นชอบด้วยหรือไม่ การที่แผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินกำหนดว่าคณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญหรือแก้ไขเอกสารปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เมื่อนำมาพิจารณาประกอบอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/55 วรรคหนึ่ง และมาตรา 90/67 เห็นได้ว่า คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการเสนอแนะและสอดส่องให้ผู้บริหารแผนดำเนินการปฏิบัติไปตามแผนแทนเจ้าหนี้ทั้งหลายเท่านั้น หาได้มีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนด้วยตนเองไม่ ตามที่แผนกำหนดให้คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญหรือแก้ไขเอกสารปรับโครงสร้างหนี้ ฯลฯ ก็หมายความเพียงว่า เมื่อเข้าเงื่อนไขในการขอแก้ไขแผนแล้ว คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ผู้บริหารแผนดำเนินการต่อไปตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63 ได้ แต่ขณะเดียวกัน เมื่ออำนาจในการเสนอขอแก้ไขแผนนั้นเป็นอำนาจของผู้บริหารแผนโดยตรง ผู้บริหารแผนเองก็ย่อมมีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนตามที่กฎหมายกำหนดไว้เช่นกัน และเมื่อผู้บริหารได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้ว การประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผน การลงมติของที่ประชุมเจ้าหนี้จะต้องเป็นไปตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/63 เมื่อมีเหตุจำเป็นต้องแก้ไขแผนให้เกิดความชัดเจนสามารถปฏิบัติได้และสอดคล้องกับความประสงค์ของเจ้าหนี้ ทั้งเจ้าหนี้เกือบทั้งหมดซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบจากการแก้ไขแผนได้ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้นแล้ว ชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผน ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวไม่ขัดต่อ พ.ร.บ. ล้มละลาย ฯ มาตรา 90/58 กรณีจึงสมควรเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผน

คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผน ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟ แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า หลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนจำนวน 2 ฉบับ ปรากฏว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผน ขอให้ศาลนัดพิจารณาว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวหรือไม่ ลูกหนี้ยื่นคำคัดค้านว่า ผู้บริหารแผนไม่มีสิทธิขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผนยื่นคำชี้แจง ขอให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยกับการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำชี้แจงว่า คำร้องขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนดังกล่าวชอบด้วยบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/63 ประกอบกับมาตรา 90/58 วรรคหนึ่ง (1) (2) และ (3) โดยอนุโลมแล้ว ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผน ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ ผู้บริหารแผนอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลางอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือ ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยก่อนว่า หลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้วจะมีการขอแก้ไขแผนได้หรือไม่ อย่างไร เห็นว่า ตามคำขอของผู้บริหารแผนที่ขอแก้ไขแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน อันถือได้ว่าแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการ คำขอของผู้บริหารแผนจึงเป็นคำขอเพื่อแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการภายหลังศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว เมื่อพิจารณาบทบัญญัติของ พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/63 วรรคหนึ่งและวรรคสามแล้วจะเห็นได้ว่าในการขอแก้ไขแผนหลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้วนั้น หากมีเหตุอันสมควรและมีความจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการ รวมตลอดทั้งพฤติการณ์ต่าง ๆ ที่ศาลได้ใช้เป็นเหตุในการพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้นได้เปลี่ยนแปลงไป ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นบุคคลที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบจะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามแผนให้สำเร็จลุล่วงไปเพียงผู้เดียวมีอำนาจที่จะเสนอขอแก้ไขแผนนั้นได้ โดยยื่นข้อเสนอนั้นต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แล้วให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เสนอให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณา หากที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนตามมาตรา 90/46 แล้ว เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จะต้องรายงานศาลเพื่อให้พิจารณาว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวนั้นหรือไม่ การที่แผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินกำหนดว่าคณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญ หรือแก้ไขเอกสารปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และเมื่อนำมาพิจารณาประกอบกับอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/55 วรรคหนึ่ง และในมาตรา 90/67 เห็นได้ว่าคณะกรรมการเจ้าหนี้นั้นมีอำนาจในการเสนอแนะและสอดส่องให้ผู้บริหารแผนดำเนินการปฏิบัติไปตามแผนแทนเจ้าหนี้ทั้งหลายเท่านั้น หาได้มีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนด้วยตนเองไม่ เช่นนี้ ตามที่แผนกำหนดไว้ให้คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการตกลงเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญ หรือแก้ไขเอกสารปรับโครงสร้างหนี้ และมีสิทธิสละสิทธิในเรื่องดังกล่าว ก็หมายความเพียงว่า เมื่อเข้าเงื่อนไขในการขอแก้ไขแผนแล้ว คณะกรรมการเจ้าหนี้มีอำนาจในการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ผู้บริหารแผนดำเนินการต่อไปตามบทบัญญัติแห่ง พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/63 ได้ แต่ขณะเดียวกันเมื่ออำนาจในการเสนอขอแก้ไขแผนนั้นเป็นอำนาจของผู้บริหารแผนโดยตรง ผู้บริหารแผนเองก็ย่อมมีอำนาจในการที่จะเสนอขอแก้ไขแผนตามที่กฎหมายกำหนดไว้เช่นกัน และเมื่อผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้ว การประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผน การลงมติของที่ประชุมเจ้าหนี้ จะต้องเป็นไปตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/63 เช่นนี้ ที่ศาลล้มละลายกลางวินิจฉัยว่า ปรากฏว่าในการประชุมเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงิน มีเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินส่วนน้อย 2 ราย ลงมติไม่ยอมรับให้มีการดำเนินการขอแก้ไขแผนในสาระสำคัญ เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินทั้งหมดย่อมต้องผูกมัดในการลงมติในที่ประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารไปด้วย ผลจึงเป็นว่า ในการประชุมเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินฝ่ายข้างมากต้องมีมติไม่ยอมรับให้มีการแก้ไขแผนอันเป็นการแก้ไขในสาระสำคัญทั้งสองฉบับ เนื่องจากถูกผูกมัดตามมติของเจ้าหนี้ที่เข้าร่วมแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินฝ่ายข้างน้อย ศาลฎีกาจึงไม่เห็นพ้องด้วย กรณีมีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า ศาลสมควรมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนหรือไม่ เห็นว่า? กรณีมีเหตุจำเป็นต้องแก้ไขแผนให้เกิดความชัดเจน สามารถปฏิบัติได้ และสอดคล้องกับความประสงค์ของเจ้าหนี้ผู้ทรงสิทธิเรียกร้องต่าง ๆ เมื่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์นำข้อเสนอขอแก้ไขแผนเสนอต่อที่ประชุมเจ้าหนี้ ปรากฏว่าที่ประชุมเจ้าหนี้ลงมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนฉบับที่ 1 ร้อยละ 96.98 และฉบับที่ 2 ร้อยละ 97.22 กรณีจึงแสดงว่าเจ้าหนี้เกือบทั้งหมดซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบจากการแก้ไขแผนนั้นได้ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้ว ดังนี้ เมื่อข้อเสนอขอแก้ไขแผนเป็นเพียงการแก้ไขข้อกำหนดในแผนที่เป็นอุปสรรคในการปฏิบัติงานอันจะขัดขวางมิให้แผนสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี ประกอบกับการเลื่อนระยะเวลาในการขายทรัพย์สินที่มิใช่สินทรัพย์หลักออกไป ซึ่งกรณีดังกล่าวเจ้าหนี้เป็นผู้ได้รับผลกระทบโดยตรง แต่ปรากฏว่าเจ้าหนี้เกือบทั้งหมดได้ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผน ในชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวปรากฏว่าไม่มีเจ้าหนี้ตามแผนปรับโครงสร้างหนี้ทางการเงินใดคัดค้านเลย ทั้งเมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่าข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวไม่ขัดต่อ พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58 กรณีจึงสมควรเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าว พิพากษากลับ มีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนทั้งสองฉบับ ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1239/2547 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับพวก ผู้ร้องขอ บริษัทอุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) ลูกหนี้