มาตรา 89 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

มาตรา ๘๙ ผู้สอบบัญชีที่แสดงความเห็นต่องบการเงินซึ่งเผยแพร่ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่และหนังสือชี้ชวนในหมวดนี้ต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ส่วนที่ ๑ การจัดตั้งและการออกใบอนุญาต มาตรา ๘๙/๑ ในหมวดนี้ “บริษัท” หมายความว่า (๑)บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเว้นแต่บริษัทมหาชนจำกัดที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด (๒) บริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ “บริษัทย่อย” หมายความว่า (๑) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทมีอำนาจควบคุมกิจการ (๒)บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทย่อยตาม (๑) มีอำนาจควบคุมกิจการ (๓)บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอด ๆโดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตาม (๒) “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัท “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัท “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทไม่ว่าโดยพฤติการณ์หรือโดยได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (๑)บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัทและในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคลให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย (๒) คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลตาม (๑) (๓) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (๑)หรือ (๒) มีอำนาจควบคุมกิจการ (๔)บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด เมื่อบุคคลใดกระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลตาม (๑) หรือ (๒) จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วยให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องสำหรับการทำธุรกรรมนั้น “อำนาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า (๑) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น (๒)การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด (๓)การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม มาตรา ๘๙/๒ ห้ามมิให้บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทกระทำการใดอันเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อพนักงานลูกจ้างหรือบุคคลอื่นใดที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ทำงาน สั่งพักงานข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้างหรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อบุคคลดังกล่าวด้วยเหตุที่บุคคลนั้น (๑) ให้ข้อมูล ให้ความร่วมมือหรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใด ๆ แก่คณะกรรมการ ก.ล.ต.คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือสำนักงาน อันเกี่ยวข้องกับกรณีที่พนักงาน ลูกจ้างหรือบุคคลอื่นใดนั้นเชื่อหรือมีเหตุอันควรเชื่อโดยสุจริตว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ (๒) ให้ถ้อยคำ ยื่นเอกสารหลักฐานหรือให้ความช่วยเหลือไม่ว่าด้วยประการใด ๆ แก่คณะกรรมการ ก.ล.ต.คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือสำนักงาน เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหรือตรวจสอบกรณีที่มีเหตุสงสัยว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ว่าจะกระทำไปโดยที่คณะกรรมการก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือสำนักงานมีคำสั่งให้ปฏิบัติหรือไม่ ส่วนที่ ๑ กรรมการและผู้บริหาร มาตรา ๘๙/๓ กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดรวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศกำหนด มาตรา ๘๙/๔ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้วกรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา๘๙/๓ และจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทต่อไปมิได้ มาตรา ๘๙/๕ บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการ กรรมการหรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัทย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ากรรมการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามหรือขาดความเหมาะสมตามมาตรา๘๙/๓ มาตรา ๘๙/๖ ผู้บริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด ผู้บริหารคนใดขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามวรรคหนึ่งให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่ง และจะดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทต่อไปมิได้ ส่วนที่ ๒ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร มาตรา ๘๙/๗ ในการดำเนินกิจการของบริษัทกรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา ๘๙/๘ ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังกรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน การใดที่กรรมการหรือผู้บริหารพิสูจน์ได้ว่าณ เวลาที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวการตัดสินใจของตนมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ให้ถือว่ากรรมการหรือผู้บริหารผู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังตามวรรคหนึ่งแล้ว (๑)การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ (๒)การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ (๓) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น มาตรา ๘๙/๙ ในการพิจารณาว่ากรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคนได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังหรือไม่ให้คำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ด้วย (๑) ตำแหน่งในบริษัทที่บุคคลดังกล่าวดำรงอยู่ณ เวลานั้น (๒)ขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งในบริษัทของบุคคลดังกล่าวตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ (๓) คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ รวมทั้งวัตถุประสงค์ของการแต่งตั้ง มาตรา ๘๙/๑๐ ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตกรรมการ และผู้บริหารต้อง (๑)กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ (๒)กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และ (๓)ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ มาตรา ๘๙/๑๑ การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นผลให้กรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติหรือเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ (๑) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยไม่เป็นไปตามมาตรา ๘๙/๑๒ หรือมาตรา๘๙/๑๓ (๒)การใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มาเว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้วหรือ (๓) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด มาตรา ๘๙/๑๒ กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วเว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑)ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณีและเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว (๒)การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง (๓) ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีสถานะเป็น (ก)บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือ (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียอยู่ด้วยไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ไม่เกินจำนวน อัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด (๔)ธุรกรรมในประเภทหรือที่มีมูลค่าไม่เกินจำนวนหรืออัตราที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในการประกาศกำหนดตาม (๓) (ข) หรือ(๔) คณะกรรมการกำกับตลาดทุนอาจกำหนดให้ธุรกรรมที่กำหนดต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วยก็ได้ มิให้นำความในมาตรา ๘๗แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕มาใช้บังคับกับการทำธุรกรรมระหว่างกรรมการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย มาตรา ๘๙/๑๓ ในกรณีมีเหตุสมควร โดยพิจารณาจากผลของธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทหรือความสัมพันธ์ของธุรกรรมกับธุรกิจปกติของบริษัทให้คณะกรรมการกำกับตลาดทุนมีอำนาจประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้เพื่อใช้บังคับกับการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ (๑) การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปหรือในหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการหรือหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น (๒)จำนวนคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการลงมติอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว (๓)หลักเกณฑ์ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีบัตรออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นการจัดให้มีผู้ตรวจการการประชุมหรือการพิจารณาส่วนได้เสียเป็นพิเศษของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียง มาตรา ๘๙/๑๔ กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด มาตรา ๘๙/๑๖ ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา ๘๙/๑๔ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น มาตรา ๘๙/๑๗ บริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลตามมาตรา๘๙/๒๐รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานตามวรรคหนึ่งให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ มาตรา ๘๙/๑๘ นอกจากการดำเนินการกับกรรมการตามมาตรา ๘๕และมาตรา ๘๖ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ แล้ว ในกรณีที่กรรมการกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา๘๙/๗ จนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบบริษัทอาจฟ้องเรียกให้กรรมการรับผิดชอบในการส่งคืนประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ในกรณีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทได้แจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการตามวรรคหนึ่งแล้วและบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้งผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนป ระโยชน์ตามวรรคหนึ่งแทนบริษัทได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิดำเนินการกับกรรมการตามมาตรานี้แทนบริษัทหากศาลเห็นว่าการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยสุจริตให้ศาลมีอำนาจกำหนดให้บริษัทชดใช้ค่าใช้จ่ายตามจำนวนที่เห็นสมควรซึ่งเกิดขึ้นจริงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิดังกล่าวและเพื่อประโยชน์ในการกำหนดค่าใช้จ่ายดังกล่าวให้ศาลมีอำนาจเรียกให้บริษ ัทเข้ามาเป็นคู่ความในคดีด้วย มาตรา ๘๙/๑๙ ให้นำความในมาตรา ๘๙/๑๘มาใช้บังคับกับการฟ้องเรียกให้ผู้บริหารกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา๘๙/๗รับผิดชอบในการส่งคืนประโยชน์ที่ตนหรือกรรมการหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ไปโดยมิชอบโดยอนุโลม มาตรา ๘๙/๒๐ กรรมการและผู้บริหารต้องร่วมกันรับผิดต่อบุคคลที่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในความเสียหายใดๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไปโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญในกรณีดังต่อไปนี้เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่งหน้าที่ตนไม่อาจล่วงรู้ถึงความแท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้ งนั้น (๑)การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (๒)งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา๕๖ มาตรา ๕๗ มาตรา ๕๘ หรือมาตรา ๑๙๙ (๓) ความเห็นของกิจการเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป (๔)การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนเป็นการทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด ในการฟ้องเรียกค่าเสียหายตามวรรคหนึ่งห้ามมิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันที่ผู้เสียหายรู้ถึงการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อความจริงตามวรรคหนึ่งหรือเมื่อพ้นกำหนดห้าปีนับแต่วันที่ได้มีการกระทำนั้น มาตรา ๘๙/๒๑ กรรมการหรือผู้บริหารที่กระทำการหรือละเว้นกระทำการโดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงจนเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรือเสียประโยชน์ที่ควรได้จะยกเหตุที่ได้รับอนุมัติหรือให้สัตยาบันโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมาทำให้ตนหลุดพ้นจากความรับผิดมิได้ การกระทำการหรือละเว้นกระทำการตามวรรคหนึ่งให้รวมถึงกรณีดังต่อไปนี้ด้วย (๑) การขอมติคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยแสดงข้อความที่เป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญ (๒)กรณีที่เกี่ยวข้องกับการเบียดบังเอาทรัพย์สินหรือประโยชน์ของบริษัท (๓)กรณีที่เกี่ยวข้องกับการแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินของบริษัท มาตรา ๘๙/๒๒ ให้นำบทบัญญัติในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารตามมาตรา๘๙/๗ ถึงมาตรา ๘๙/๒๑รวมทั้งบทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้บังคับกับบุคคลดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม (๑) ผู้บริหารชั่วคราว ผู้ทำแผนผู้บริหารแผน และผู้บริหารแผนชั่วคราวตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายและในกรณีที่ผู้บริหารชั่วคราว ผู้ทำแผนผู้บริหารแผนหรือผู้บริหารแผนชั่วคราวเป็นนิติบุคคลให้หมายความรวมถึงกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องของนิติบุคคลนั้นด้วย (๒) ผู้ชำระบัญชี มาตรา ๘๙/๒๓ เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา๘๙/๑๕ ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความในมาตรา ๘๙/๘ วรรคสองมาตรา ๘๙/๑๐ มาตรา ๘๙/๑๑ (๒) และ (๓) และมาตรา ๘๙/๑๘ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม มาตรา ๘๙/๒๔ ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการของบริษัทย่อยและผู้บริหารของบริษัทย่อยให้นำความในมาตรา๘๙/๗ มาตรา ๘๙/๘ มาตรา ๘๙/๙ และมาตรา ๘๙/๑๐รวมทั้งบทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้องมาใช้บังคับ โดยอนุโลม ให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคลตามมาตรา๘๙/๒๒ (๑) และ (๒) ของบริษัทย่อยโดยอนุโลม มาตรา ๘๙/๒๕ ในการสอบบัญชีของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทตามมาตรฐานการสอบบัญชีไม่ว่าจะกระทำในฐานะเป็นผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลดังกล่าวหรือในฐานะอื่นซึ่งนิติบุคคลดังกล่าวยินยอมให้สอบบัญชีก็ตามถ้าผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของนิติบุคคลดังกล่าวได้กระทำความผิด ตามมาตรา๒๘๑/๒ วรรคสอง มาตรา ๓๐๕ มาตรา ๓๐๖ มาตรา ๓๐๘ มาตรา ๓๐๙ มาตรา ๓๑๐ มาตรา ๓๑๑ มาตรา๓๑๒ หรือมาตรา ๓๑๓ ให้ผู้สอบบัญชีแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทนั้นทราบเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้าและให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ในกรณีที่คณะกรรมกา