คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3248/2525

โจทก์จำเลยต่างเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ศ. ซึ่งมีข้อบังคับระบุว่า ผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะโอนหุ้น ต้องโอนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเดียวกันก่อน การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าประสงค์จะขายหุ้น โดยมิได้กำหนดราคาค่าหุ้น หากแต่ให้มาติดต่อกับ น. ผู้รับมอบอำนาจของจำเลยก่อน จึงเป็นเพียงการเชื้อเชิญมิใช่คำเสนอ และหนังสือโต้ตอบระหว่างโจทก์จำเลยในเรื่องราคาค่าหุ้นอันเป็นข้อสำคัญแห่งสัญญาซึ่งยังไม่ตกลงกัน ก็มิใช่เป็นคำเสนอและคำสนองอันทำให้สัญญาซื้อขายหุ้นเกิดขึ้น โจทก์จึงยังไม่มีสิทธิฟ้องให้บังคับจำเลยโอนหุ้นแก่โจทก์ โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยโอนขายหุ้นซึ่งมีราคาปรากฏตามเอกสารท้ายฟ้องเป็นเงิน 3,050,000 บาท เป็นคดีมีคำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์อันอาจคำนวณเป็นราคาเงินได้ และต้องเสียค่าขึ้นศาลตามจำนวนทุนทรัพย์ดังกล่าวตามตาราง 1 ข้อ 1 ก.ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์จำเลยต่างเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทศิริวัฒนานิเวศน์จำกัด โดยโจทก์ถือหุ้น ๑๐๐ หุ้น จำเลยถือหุ้น ๒๐๐ หุ้น ข้อบังคับของบริษัทข้อ ๓ กำหนดว่า ผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะโอนหุ้น ต้องโอนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทเดียวกันก่อน ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้รับโอนภายใน ๓๐ วัน จึงโอนให้บุคคลภายนอกได้ ต่อมาจำเลยมอบอำนาจให้ น. มีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าประสงค์จะขายหุ้นทั้งหมด หากโจทก์จะซื้อให้ติดต่อกับ น. ภายในกำหนด ๓๐ วัน โจทก์ตกลงซื้อหุ้นของจำเลยโดยมอบอำนาจให้ ธ.มีหนังสือแจ้งความประสงค์ไปยัง น. เพื่อกำหนดวันนัดทำการโอน สถานที่โอนและชำระเงิน แต่ น. กลับแจ้งราคาหุ้นเป็นเงินถึง ๑๐๐,๐๐๐,๐๐๐ บาท ซึ่งเป็นการมิชอบและใช้สิทธิไม่สุจริต เนื่องจากราคาที่จำเลยเสนอขายหุ้นนั้นคือราคาตามที่ได้ลงทุนและจดทะเบียนไว้หุ้นละ ๑,๐๐๐ บาทเท่านั้น เมื่อโจทก์แจ้งความประสงค์ตกลงซื้อขายในกำหนดที่จำเลยบอกไว้โดยชอบ ย่อมถือได้ว่ามีการรับซื้อไว้โดยถูกต้องแล้ว จำเลยขายหุ้นแก่บุคคลภายนอกไปแล้วเป็นการผิดข้อบังคับของบริษัท ขอให้บังคับจำเลยโอนขายหุ้นดังกล่าวให้แก่โจทก์ในราคาหุ้นละ ๑,๐๐๐ บาท จำเลยให้การว่า จำเลยได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทข้อ ๓ แล้วแต่ไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดรวมทั้งโจทก์สนใจรับซื้อหุ้นตามฟ้อง จำเลยจึงโอนขายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก การที่โจทก์ไม่ตกลงราคาซื้อขายหุ้นกับจำเลยสัญญาซื้อขายจึงยังไม่เกิดขึ้น ขอให้พิพากษายกฟ้อง ศาลชั้นต้นตรวจคำฟ้องและคำให้การแล้วเห็นว่าคดีพอวินิจฉัยได้ให้งดการชี้สองสถานและการสืบพยาน และวินิจฉัยว่าหนังสือที่ น.แจ้งไปยังโจทก์มิใช่คำเสนอเป็นเพียงคำบอกกล่าวเชิญชวนให้โจทก์ทำคำเสนอซื้อขายหุ้นเท่านั้น การซื้อขายหุ้นระหว่างโจทก์จำเลยยังไม่เกิดขึ้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า หนังสือของจำเลยแจ้งความประสงค์จะขายหรือโอนหุ้นตามที่ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทข้อ ๓ โดยมิได้กำหนดราคาค่าหุ้น หากแต่ให้มาติดต่อกับผู้รับมอบอำนาจของจำเลยก่อนนั้นเป็นเพียงการเชื้อเชิญมิใช่คำเสนอส่วนหนังสือโต้ตอบระหว่างโจทก์จำเลยในเรื่องราคาค่าหุ้นที่จะซื้อขายกันว่าควรจะเป็นราคาเท่าใด ก็หาใช่เป็นคำเสนอและคำสนองอันทำให้เกิดเป็นสัญญาซื้อขายหุ้นแต่อย่างใดไม่คงเป็นเพียงโจทก์จำเลยต่างโต้เถียงกันและยังไม่ตกลงกันในเรื่องราคาค่าหุ้นที่จะขายอันเป็นข้อสำคัญแห่งสัญญา กรณีจึงเป็นเรื่องโจทก์และจำเลยซึ่งต่างก็เป็นผู้ถือหุ้นบริษัทเดียวกัน ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทในเรื่องการโอนหุ้น แต่ไม่อาจตกลงกันในเรื่องราคาค่าหุ้นที่จะโอนซื้อขายกันได้เท่านั้น โจทก์จึงยังไม่มีสิทธิเรียกร้องใด ๆ ที่จะนำมาฟ้องร้องขอให้บังคับจำเลยโอนหุ้นพิพาทให้โจทก์ได้ ที่โจทก์ฎีกาว่าคดีนี้เป็นคดีไม่มีทุนทรัพย์ เห็นว่าโจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยโอนขายหุ้นจำนวน ๒๐๐ หุ้น และปรากฏตามเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข ๑๓ ว่า หุ้นพิพาทมีราคารวมกัน ๓,๐๕๐,๐๐๐ บาท จึงเป็นคดีที่มีคำขอให้ปลดเปลื้องทุกข์อันอาจคำนวณเป็นราคาเงินได้ ซึ่งต้องเสียค่าขึ้นศาลตามจำนวนทุนทรัพย์ตามตาราง ๑ ข้อ ๑ ก. (ที่แก้ไขแล้ว) ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง โจทก์จึงต้องเสียค่าขึ้นศาลตามทุนทรัพย์ราคาหุ้นที่พิพาทจำนวน ๓,๐๕๐,๐๐๐ บาท พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3248/2525 นางสมสุข เจือศรีกุล โจทก์ นางสาวรัตนาภรณ์ มรูสุวรรณ จำเลย