คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3362/2532

การเป็นกรรมการบริษัทเป็นคุณสมบัติเฉพาะตัว กรรมการจึงต้องกระทำการด้วยตนเอง จะมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการบริษัทหาได้ไม่ เมื่อข้อบังคับของบริษัทโจทก์ระบุว่ากรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทโจทก์คือ นาง ก. ลงลายมือชื่อร่วมกับ นาย ช. ดังนั้นการที่ นาง ก. ลงลายมือชื่อในนามตนเองและลงลายมือชื่อในฐานะตัวแทนผู้รับมอบอำนาจจากนาย ช. ในคำฟ้อง จึงไม่มีผลผูกพันบริษัทโจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด กรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อแทนโจทก์คือ นางกาญจนา แสงทอง ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชาติชาย แสงทอง และประทับตราสำคัญของโจทก์โดยนางกาญจนาและนายชาติชาย กรรมการ โดยนางกาญจนา ผู้รับมอบอำนาจ ให้ดำเนินคดีแก่จำเลยทั้งสอง โดยขอให้ลงโทษจำเลยทั้งสองตามพระราชบัญญัติว่าด้วยความผิดอันเกิดจากการใช้เช็ค พ.ศ. ๒๔๙๗ มาตรา ๓ ศาลชั้นต้นไต่สวนมูลฟ้องแล้ว เห็นว่าการมอบอำนาจดังฟ้องไม่มีผลผูกพันโจทก์ โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ในปัญหาที่ว่า การมอบอำนาจของกรรมการบริษัทโจทก์ให้ผู้อื่นตามหนังสือมอบอำนาจท้ายฟ้องเพื่อกระทำการแทนในฐานะกรรมการบริษัทโจทก์ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ คดีนี้ได้ความว่าโจทก์เป็นบริษัทจำกัด ข้อบังคับบริษัทโจทก์ระบุว่า กรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทโจทก์ได้คือนางกาญจนา แสงทอง ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชาติชาย แสงทอง และประทับตราสำคัญของบริษัท แต่ตามหนังสือมอบอำนาจท้ายฟ้องระบุว่านายชาติชาย แสงทอง ในฐานะกรรมการบริษัทโจทก์มอบอำนาจให้นางกาญจนา แสงทอง เป็นตัวแทนนายชาติชายดำเนินคดีแก่จำเลย เห็นว่า บริษัทจำกัดจะดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ได้ต้องอาศัยกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทกระทำการแทนและการจะเป็นกรรมการบริษัทจำกัดได้ก็โดยการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดให้เข้าไปดำเนินงานแทนผู้ถือหุ้นคนอื่น ดังนั้นผู้ดำเนินงานบริษัทจำกัดได้จึงต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตัว และต้องกระทำกิจการด้วยตนเอง จะมอบให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการหาได้ไม่ หนังสือมอบอำนาจท้ายฟ้องที่นายชาติชายมอบอำนาจให้นางกาญจนากระทำการแทนนายชาติชายในฐานะกรรมการบริษัทโจทก์จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีผลผูกพันบริษัทโจทก์ ฟ้องโจทก์จึงไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา มาตรา ๑๕๘ (๗) พิพากษายืน. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3362/2532 บริษัทศูนย์กาญจนกิจ จำกัด โจทก์ บริษัทมหาราชยานยนต์ จำกัด กับพวก จำเลย