คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1361/2541

แม้ ป.พ.พ.มาตรา 1024 จะบัญญัติว่า ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันก็ดี ในระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทก็ดี ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บรรดาสมุดบัญชีของบริษัทย่อมเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้นั้นทุกประการก็ตาม แต่เมื่อพยานหลักฐานของจำเลยที่นำสืบมานั้นมีน้ำหนักรับฟังได้ว่าไม่มีการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัทโจทก์ ตามรายงานการประชุมของบริษัท ดังนั้นการที่รายงานการประชุมของบริษัทระบุว่า ที่ประชุมลงมติให้จำเลยที่ 1 ที่ 2 ส.และป.ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและแต่งตั้งกรรมการใหม่ 4 คน คือ ฮ. น. จ.และ ช. จึงไม่ถูกต้อง แม้จะมีการนำรายงานการประชุมดังกล่าวไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทและนายทะเบียนรับจดทะเบียนให้ก็เป็นการไม่ชอบ หาทำให้กรรมการใหม่ทั้งสี่คนดังกล่าวเป็นกรรมการโจทก์ไม่ กรรมการใหม่ดังกล่าวจึงไม่มีอำนาจบริหารงานของบริษัทโจทก์และกระทำการแทนบริษัทโจทก์ได้ การที่ ฮ.และ จ.กรรมการใหม่ร่วมกันลงนามและประทับตราบริษัทโจทก์แต่งตั้ง ร.เป็นทนายความดำเนินการฟ้องร้องคดีนี้ จึงเป็นการกระทำโดยปราศจากอำนาจ ไม่มีผลทำให้โจทก์มีอำนาจฟ้อง ปัญหาเรื่องอำนาจฟ้องเป็นข้อกฎหมายเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อย ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้