คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3533/2524

ใบมอบอำนาจให้ฟ้องคดีแม้จะมิได้ระบุว่าให้ฟ้องคดีในศาลประเทศไทยผู้รับมอบอำนาจก็มีอำนาจฟ้องคดีได้ สาระสำคัญของสัญญามีความว่า โจทก์ตกลงจะให้คำแนะนำช่วยเหลือจำเลยในการก่อตั้งโรงงานทอกระสอบและช่วยฝึกฝนพนักงานของจำเลยในด้านเทคนิคและบริหารโรงงานทอกระสอบของจำเลยโดยจำเลยตกลงให้ค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายที่โจทก์เสียไปแก่โจทก์เป็นงานที่โจทก์ตกลงจะทำให้จำเลยหลายสิ่งหลายอย่างทั่ว ๆ ไปและไม่กำหนดให้งานนั้นสำเร็จอย่างไรเมื่อใด จึงไม่มีลักษณะเป็นการจ้างทำของอันจะต้องเสียอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยลงนามในสัญญาพิพาทเพียงคนเดียวและไม่ประทับตามของบริษัท ไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท แต่หลังจากทำสัญญาแล้วโจทก์ได้ส่งพนักงานของโจทก์มาช่วยเหลือแนะนำจำเลยตามสัญญา จนการก่อตั้งโรงงานทอกระสอบของจำเลยสำเร็จเรียบร้อยเปิดดำเนินการได้ และจำเลยได้ยอมรับเอาผลงานของโจทก์ไว้เป็นประโยชน์แล้วตลอดมา จำเลยจึงต้องผูกพันรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาพิพาทนั้น กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลย เป็นผู้ติดต่อกับโจทก์ตลอดมาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามสัญญา ในฐานะกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยและจำเลยก็ยอมรับเอาผลงานของโจทก์แล้ว เมื่อผู้แทนโจทก์มาเจรจาเรื่องหนี้ตามสัญญาพิพาท กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยก็เป็นผู้เจรจากับผู้แทนโจทก์ตามพฤติการณ์ดังกล่าวจึงถือได้ว่าบริษัทจำเลยเชิดกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยออกแสดงเป็นตัวแทนของจำเลย การที่กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยมีหนังสือลงวันที่ 24 เมษายน 2514 ในนามบริษัทจำเลยถึงโจทก์รับรองจะชำระเงินค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายให้แก่โจทก์ตามสัญญาพิพาทนั้น เป็นการยอมรับสภาพหนี้เมื่อไม่ปรากฏว่าจำเลยได้แจ้งให้โจทก์ทราบว่า กรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยพ้นจากตำแหน่งหรือไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงต้องผูกพันรับผิดต่อโจทก์ตามหนังสือรับสภาพหนี้นับแต่วันที่ 24 เมษายน 2514 ซึ่งเป็นวันรับสภาพหนี้ถึงวันฟ้องยังไม่เกิน 10 ปี คดีโจทก์จึงยังไม่ขาดอายุความ

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นบริษัทจำกัด จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายของประเทศอินเดีย ตั้งสำนักงานอยู่ที่เมืองกัลกัตตา ประเทศอินเดีย จำเลยตกลงให้โจทก์เป็นผู้ให้ความรู้คำแนะนำทางเทคนิคในการติดตั้งเครื่องทอกระสอบและฝึกหัดพนักงานของจำเลยคิดค่าตอบแทนให้โจทก์ร้อยละ ๕ ของราคาโรงงานที่จำเลยก่อตั้งขึ้นและจะให้สิทธิโจทก์เข้าถือหุ้นในบริษัทจำเลย รวมทั้งยอมเสียค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของพนักงานเทคนิคของโจทก์ โจทก์ได้ส่งผู้ชำนาญการของโจทก์เข้ามาแนะนำติดตั้งและควบคุมเครื่องจักรโรงงานของจำเลยเรียบร้อยแล้ว เปิดดำเนินการได้ต่อจากนั้นจำเลยได้ขอเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนจากการจะให้สิทธิเข้าถือหุ้นเป็นขอจ่ายเงินสด ต่อมานายพินิตกรรมการผู้จัดการของจำเลยยืนยันจะชำระเงินค่าตอบแทนให้ตามสัญญาพร้อมทั้งค่าใช้จ่าย ขอให้ศาลบังคับจำเลยให้การต่อสู้คดีหลายประการ ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระค่าตอบแทน ๓๐๐,๐๐๐ รูปี และค่าใช้จ่าย ๖๐,๗๐๒.๔๒ รูปี จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า ตามกฎหมายของประเทศอินเดีย นายสุก เจนลัลเยน มีอำนาจทำสัญญาแทนโจทก์ สัญญาพิพาทไม่ขัดต่อขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทโจทก์ นายศรี เอ.เค.เยนกับนายมะเฮซ จัน เยน ฟ้องคดีได้และวินิจฉัยว่าแม้ใบมอบอำนาจดังกล่าวจะมิได้ระบุว่าให้ฟ้องคดีในศาลประเทศไทยนายมะเฮซ จัน เยน ผู้รับมอบอำนาจก็มีอำนาจฟ้องคดีนี้ เรื่องหนังสือสัญญาพิพาทเอกสารหมาย จ.๒ ไม่ปิดอากรแสตมป์นั้นวินิจฉัยว่า สาระสำคัญของสัญญาฉบับนี้ซึ่งมีว่า โจทก์ตกลงจะให้คำแนะนำช่วยเหลือจำเลยในการก่อตั้งโรงงานทอกระสอบและช่วยฝึกฝนพนักงานของจำเลยในด้านเทคนิคและบริหารโรงงานทอกระสอบของจำเลย โดยจำเลยตกลงให้ค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายที่โจทก์เสียไปแก่โจทก์นั้น การงานที่โจทก์ตกลงจะทำให้จำเลยมีหลายสิ่งหลายอย่างทั่ว ๆ ไป และไม่กำหนดให้งานนั้นสำเร็จอย่างไร จึงไม่มีลักษณะเป็นการจ้างทำของอันจะต้องเสียอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร จึงรับฟังหนังสือสัญญาพิพาทเอกสารหมาย จ.๒ เป็นพยานหลักฐานในคดีได้ ปัญหาที่ว่าสัญญาพิพาทมีนายพินิตกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยลงนามเพียงคนเดียวและไม่ประทับตราสำคัญของบริษัท ไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท และไม่เคยมีพนักงานของโจทก์มาทำงานให้จำเลยจำเลยจึงไม่ต้องผูกพันรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญานั้นวินิจฉัยว่า ตามทางนำสืบของโจทก์ได้ความว่าก่อนจะมีการทำสัญญาพิพาท นอกจากพยานจะได้เดินทางมาประเทศไทยตามคำสั่งของประธานกรรมการบริษัทโจทก์เพื่อมาปรึกษากับนายพินิตกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยถึงโครงการที่จำเลยจะก่อตั้งโรงงานทอกระสอบแล้ว นายพินิตก็ได้เดินทางไปประเทศอินเดียหลายครั้งเพื่อปรึกษากับทางบริษัทโจทก์ถึงโครงการในเรื่องนี้ และหลังจากทำสัญญาพิพาท ที่โจทก์ว่าได้ส่งพนักงานของโจทก์มาช่วยเหลือแนะนำจำเลยตามสัญญาจนการก่อตั้งโรงงานทอกระสอบของจำเลยสำเร็จเรียบร้อยเปิดดำเนินการได้ ก็ได้ความจากจดหมายที่บริษัทจำเลยมีโต้ตอบไปถึงบริษัทโจทก์หลายฉบับ และคำเบิกความของนายพินิตพยานโจทก์เป็นที่เชื่อถือรับฟังได้ว่าความจริงเป็นดังที่โจทก์กล่าวอ้างและจำเลยได้ยอมรับเอาผลงานของโจทก์ไว้เป็นประโยชน์แล้วตลอดมา จำเลยจึงต้องผูกพันรับผิดต่อโจทก์ตามสัญญาพิพาท แม้ว่าสัญญาพิพาทจะมีนายพินิตกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยลงนามเพียงคนเดียวและไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยซึ่งไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัทจำเลยก็ตาม ปัญหาเรื่องอายุความนั้นวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในคดีเรื่องนี้ฟังได้ว่านายพินิตซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยได้เป็นผู้ติดต่อกับโจทก์ตลอดมาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามสัญญาพิพาท ในฐานะเป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลย และจำเลยก็ยอมรับเอาผลงานของโจทก์ เมื่อผู้แทนของโจทก์มาเจรจาเรื่องหนี้ตามสัญญา นายพินิตก็เป็นผู้เจรจากับผู้แทนโจทก์ตามพฤติการณ์จึงถือได้ว่าบริษัทจำเลยเชิดนายพินิตออกแสดงเป็นตัวแทนของจำเลย การที่นายพินิตมีหนังสือลงวันที่ ๒๔ เมษายน ๒๕๑๔ ในนามบริษัทจำเลยถึงโจทก์ ตามเอกสารหมาย จ.๒๖ รับรองจะชำระเงินค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายให้แก่โจทก์ตามสัญญาพิพาทนั้น เป็นการยอมรับสภาพหนี้ และข้อเท็จจริงตามทางพิจารณาไม่ปรากฏว่าจำเลยได้เคยแจ้งให้โจทก์ทราบว่านายพินิตได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยหรือไม่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงต้องผูกพันรับผิดต่อโจทก์ตามหนังสือรับสภาพหนี้เอกสารหมาย จ.๒๖ นับแต่วันที่ ๒๔ เมษายน ๒๕๑๔ ซึ่งเป็นวันรับสภาพหนี้ถึงวันฟ้องยังไม่เกิน ๑๐ ปี คดีโจทก์ยังไม่ขาดอายุความ พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3533/2524 บริษัทนิวเซ็นทรัล จูทมิลส ่จำกัด โจทก์ บริษัทจูทอินดัสทรี (1961) จำกัด จำเลย