คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1362/2552

การที่จำเลยทำหนังสือเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยจำเลยใช้หัวกระดาษระบุชื่อโจทก์และสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของโจทก์ ทั้งใต้ลายมือชื่อของจำเลยระบุว่าจำเลยเป็นกรรมการโจทก์ พฤติการณ์ดังกล่าวทำให้บุคคลภายนอกทั่วไปเข้าใจไปได้ว่า จำเลยเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ในนามของโจทก์ซึ่งขัดกับข้อบังคับอำนาจของกรรมการโจทก์ เป็นการแสดงเจตนาไม่สุจริตทำให้เข้าใจว่าจำเลยเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าวในนามของโจทก์ ทั้งที่จำเลยไม่มีอำนาจทำการดังกล่าวได้เพราะขัดกับข้อบังคับอำนาจกรรมการกระทำการแทนโจทก์ ถือได้ว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ซึ่งเป็นลูกหนี้โดยตรงและได้เสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่อบรรษัท บ.ไปก่อนจำเลยแล้ว และทำให้การพิจารณาของบรรษัท บ. ซึ่งกำลังดำเนินการเกิดความล่าช้าเพราะต้องพิจารณาทั้งแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของโจทก์และของจำเลย เป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นผู้อื่นและบริษัทโจทก์ได้รับความเสียหายเพราะต้องเสียดอกเบี้ยเพิ่มมากขึ้นเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55 ให้เพิกถอนหนังสือที่จำเลยยื่นแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้

โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนหนังสือที่จำเลยยื่นแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ลงวันที่ 19 สิงหาคม 2545 และห้ามจำเลยกระทำนิติกรรมใด ๆ ในนามของโจทก์กับบุคคลภายนอก หากจำเลยเพิกเฉย ให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิเคราะห์คำฟ้อง คำให้การ และคำแถลงของทนายโจทก์กับทนายจำเลยแล้ว เห็นว่า คดีพอวินิจฉัยได้แล้วไม่จำต้องสืบพยานโจทก์จำเลยต่อไป จึงได้งดสืบพยานโจทก์จำเลย ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้เพิกถอนหนังสือที่จำเลยยื่นแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ลงวันที่ 19 สิงหาคม 2545 และห้ามจำเลยกระทำนิติกรรมใดๆ ในนามของโจทก์กับบุคคลภายนอก ให้ยกคำขอของโจทก์ที่ว่า หากจำเลยเพิกเฉยให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย เพราะไม่อยู่ในสภาพที่จะใช้บังคับได้ ให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 4,500 บาท จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องให้เพิกถอนหนังสือที่จำเลยยื่นแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยหรือไม่ พิเคราะห์แผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่จำเลยยื่นต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยแล้ว เห็นว่า ตามหนังสือดังกล่าวจำเลยใช้หัวกระดาษระบุชื่อโจทก์ และสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของโจทก์ ทั้งใต้ลายมือชื่อของจำเลยระบุว่าจำเลยเป็นกรรมการโจทก์ พฤติการณ์ดังกล่าวทำให้บุคคลภายนอกทั่วไปเข้าใจไปได้ว่า จำเลยเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ในนามของโจทก์ซึ่งขัดกับข้อบังคับอำนาจของกรรมการโจทก์ตามหนังสือรับรองนิติบุคคลของโจทก์ ซึ่งระบุอำนาจกรรมการไว้ว่า "จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อมีผลผูกพันบริษัทโจทก์ได้คือ "นางสาวพรพรรณ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายอาณัฐชัย นายโยธิน นายอาทิตย์ กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท" ดังนั้น การที่นายอาณัฐชัย ซึ่งเป็นจำเลย แม้เป็นกรรมการโจทก์จะกระทำการใดต้องลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคนและประทับตราสำคัญของโจทก์ จึงจะมีผลผูกพันโจทก์ต่อบุคคลภายนอก การที่จำเลยทำหนังสือเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าว เป็นการแสดงเจตนาไม่สุจริตทำให้เข้าใจว่าจำเลยเสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าวในนามของโจทก์ ทั้งที่จำเลยไม่มีอำนาจทำการดังกล่าวได้เพราะขัดกับข้อบังคับอำนาจกรรมการกระทำการแทนโจทก์ ถือได้ว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ซึ่งเป็นลูกหนี้โดยตรงและได้เสนอแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต่อบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยไปก่อนจำเลยแล้ว และทำให้การพิจารณาของบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยซึ่งกำลังดำเนินการเกิดความล่าช้าเพราะต้องพิจารณาทั้งแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของโจทก์และของจำเลย เป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นผู้อื่นและบริษัทโจทก์ได้รับความเสียหายเพราะต้องเสียดอกเบี้ยเพิ่มมากขึ้น เป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 ให้เพิกถอนหนังสือที่จำเลยยื่นแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1362/2552 บริษัทซุปเปอร์บล๊อก จำกัด โจทก์ นายอาณัฐชัย รัตตกุล จำเลย