คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 741-743/2501

ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดจะฟ้องเรียกแบ่งเงินผลกำไรของบริษัทไม่ได้จะฟ้องเรียกได้ก็แต่เงินปันผลจากเงินกำไรนั้น ผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของผู้โอนหุ้นไปทั้งหมด ผู้โอนหุ้นจึงหลุดพ้นไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ กับบริษัทอีก นับจากวันโอนนั้นเป็นต้นไป ผู้โอนหุ้นจะเรียกร้องเงินกำไรอันเกิดก่อนแต่ได้มาภายหลังการโอนหุ้นไม่ได้ จะนำกฎหมายลักษณะทั่วไปเรื่องดอกผลนิตินัยมาใช้บังคับกับเรื่องเงินผลกำไรของบริษัทจำกัดไม่ได้

โจทก์ฟ้องเป็นใจความทำนองเดียวกันทั้งสามสำนวนว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยตั้งแต่ พ.ศ.๒๔๙๒ ครั้นวันที่ ๑๔ พ.ค.๒๔๙๗ โจทก์ได้ขายหุ้นไป ในระหว่างที่โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่นั้น ผู้จัดการบริษัทจำเลยได้นำแร่วุลแฟรมไปไม่ลงบัญชีรวมเป็นเงิน ๑,๐๔๖,๓๖๒.๘๐ บาท ต่อมาบริษัทตรวจสอบพบและเรียกค่าแร่จากผู้จัดการคนนั้น ในที่สุดได้ตกลงยอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท วันที่ ๑๔ ก.+ ๒๔๙๘ ที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้มีมติให้จ่ายเงินรายนี้คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเก่าในฐานะผู้เสียหาย แต่ต่อมากรรมการบริษัทนายหนึ่งได้ฟ้องและศาลได้มีคำพิพากษาให้เพิกถอนมตินั้น โจทก์เห็นว่าโจทก์ทั้งสามควรได้รับเงินปันผลกำไรที่ได้รับคืนจากผู้จัดการเก่าเป็นเงิน ๑๒๙,๑๔๙.๒๖ บาท จึงขอให้บังคับให้จำเลยชำระให้โจทก์ จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง ฯลฯ คู่ความแถลงรับกันว่าบริษัทจำเลยได้เริ่มดำเนินกิจการมาตั้งแต่ พ.ศ.๒๔๙๒ โจทก์มีหุ้นอยู่ ๗๔ หุ้น ชำระเงินแล้วครึ่งหนึ่ง ต่อมาปี ๒๔๙๗ โจทก์สละการชำระค่าหุ้นอีกครึ่งหนึ่ง และบริษัทจึงได้ขายหุ้นเหล่านั้นไป ผู้จัดการเก่ายอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท เคยมีมติที่ประชุมใหญ่ให้จ่ายเงินหกแสนบาทแก่ผู้ถือหุ้นเก่าเป็นค่าชดใช้ค่าเสียหายเป็นปี ๆ แต่ต่อมาศาลได้พิพากษาให้เพิกถอนมตินั้นเสียแล้ว ศาลชั้นต้นพิพากษาให้บริษัทจำเลยชำระเงินให้โจทก์ทั้งสามสำนวนเป็นเงิน ๗๗,๑๖๓.๗๕ บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้อง โจทก์ทั้งสามสำนวน โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับส่วนแบ่งสินทรัพย์ของบริษัทก็แต่ในทางได้จากเงินปันผล หรือเมื่อได้ชำระบัญชีเลิกบริษัทแล้ว โจทก์ในคดีนี้เรียกเอาผลกำไร หาใช่เงินปันผลไม่ เงินกำไรนั้นรวมทั้งเงินปันผลด้วย แต่เงินปันผลไม่รวมถึงเงินกำไรทั้งหมด และจะจ่ายได้ก็โดยมติที่ประชุมใหญ่และได้โฆษณาให้ผู้ถือหุ้นทราบแล้ว ดังนั้นโจทก์จะขอเรียกเงินอันเกิดจากผลกำไรที่บริษัทได้รับจากผู้จัดการเก่าจึงทำไม่ได้ จะจ่ายได้ก็เพียงเงินปันผล จะเอากำไรทั้งหมาดแบ่งไม่ได้ ยังไม่ปรากฎว่าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติให้จ่ายเงินปันผลจากเงินจำนวนนี้เลย แต่อย่างไรก็ดีโจทก์ได้สิ้นสภาพผู้ถือหุ้นแล้ว ผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของโจทก์ไป โจทก์ไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ ต่อบริษัทจำเลย จะอ้างว่าเงินรายนี้เป็นดอกผลนิตินัยตาม มาตรา ๑๑๑ (๒) มาใช้บังคับในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทไม่ได้ พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 741 - 743/2501 นายทิม,นางต๊อด,นางแสงด้าย โจทก์ บริษัทเหมืองแร่แม่สะเรียง จำเลย