คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1630/2509

บริษัทจำเลยมีกรรมการ 3 คน ตามข้อบังคับต้องมีกรรมการ 2 คนลงชื่อเป็นสำคัญจึงจะผูกพันบริษัท แต่สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องมีกรรมการคนเดียว ลงชื่อ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมากรรมการอีก 2 คนไม่เคยเข้าจัดการ ได้มอบอำนาจให้กรรมการจัดการลงชื่อเป็นผู้จัดการ จึงเป็นการเชิดกรรมการผู้นั้นเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทน ดังนั้น สัญญากู้ที่โจทก์นำมาฟ้องเป็นสัญญากู้ที่กรรมการที่ลงชื่อได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเป็นตัวแทนบริษัทจำเลยและได้ประทับตราบริษัทไว้ด้วย ถือได้ว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการกับโจทก์เอง บริษัทจำเลยจะกลับปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่ กรรมการบริษัทคนที่ลงชื่อในสัญญากู้ เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยรับไว้แล้ว ถือว่ากรรมการผู้จัดการกระทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำการในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรง บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดหาได้ไม่

โจทก์ฟ้องว่า วันที่ ๒๔ ธันวาคม ๒๔๙๔ จำเลยที่ ๑ ทำหนังสือสัญญากู้เงินโจทก์ไป ๑๑๖,๔๔๒.๑๑ บาท ตกลงให้ดอกเบี้ย จะชำระให้เสร็จภายในวันที่ ๓๑ มีนาคม ๒๔๙๔ โดยจำเลยที่ ๒ ทำสัญญาค้ำประกัน จำเลยไม่ชำระ ขอให้ชำระเงินต้นและดอกเบี้ยรวม ๒๘๙,๖๔๙ บาท ๗๔ สตางค์ พร้อมด้วยดอกเบี้ย จำเลยให้การว่า นายโก เอ กูโบะ นางสมถวิล นางสมลักษณ์ เป็นกรรมการโจทก์ฟ้องเรียกเงินกู้จากบริษัทจำเลย โดยอาศัยสัญญากู้ฉบับท้ายฟ้องลงวันที่ ๒๔ ธันวาคม ๒๔๙๔ ซึ่งมีลายมือชื่อนายโก เอ กูโบะ คนเดียวลงชื่อประทับตราเป็นผู้กู้ แม้นายโก เอ กูโบะ จะเป็นกรรมการ ก็ไม่มีอำนาจลงนามคนเดียวเป็นผู้กู้ เพราะข้อบังคับของบริษัทจำเลยจะต้องมีลายมือชื่อกรรมการ ๒ คน ฉะนั้น จึงไม่ผูกพันบริษัท ฟ้องโจทก์ขาดอายุความ ๑๐ ปี ในมูลหนี้และ ๕ ปีของดอกเบี้ย ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ ๑ ใช้เงิน ๑๑๖,๔๔๒.๑๑ บาท และเสียดอกเบี้ยร้อยละ ๑๕ ต่อปี ในต้นเงิน ๑๑๖,๔๔๒.๑๑ บาท มีกำหนด ๕ ปี รวมเป็นเงิน ๒๐๓,๗๗๓.๖๙ บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่า กรรมการบริษัทจำเลยมีเพียง ๓ คน ได้ความจากนางสมถวิลและนางสมลักษณ์กรรมการบริษัทอีก ๒ คนว่า นายโก เอ กูโบะ เป็นกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่ตั้งบริษัทมา ทั้งนางสมถวิลและนางสมลักษณ์ไม่เคยเข้าจัดการกิจการของบริษัท และไม่เคยตรวจหลักฐานการบัญชีของบริษัทเลย โดยอ้างว่าได้มอบอำนาจในการจัดการให้แก่นายโก เอ กูโบะ แล้ว ดังนี้ แสดงให้เห็นว่าได้มีการยินยอมมอบให้นายโก เอ กูโบะ กรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนผู้มีอำนาจเต็ม ดำเนินงานแทนบริษัทจำเลยตั้งแต่แรกตั้งบริษัท ศาลฎีกาเห็นว่าเป็นการเชิด นายโก เอ กูโบะ เป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ทำการในฐานะตัวแทนบริษัทจำเลยตั้งแต่แรกตลอดมา ปรากฏว่าในการที่นายโก เอ กูโบะ ไปติดต่อเกี่ยวกับการเงินในการสั่งสินค้าของบริษัทจำเลยเข้ามาจำหน่ายนี้ นายโก เอ กูโบะ ก็ได้รายงานให้ที่ประชุมบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่ทราบว่าได้ติดต่อการเงินอยู่กับธนาคารโจทก์แล้วตั้งแต่ก่อนเกิดหนี้สินรายที่โจทก์ฟ้อง นางสมถวิลและนางสมลักษณ์กรรมการอีกสองคนก็รับทราบความข้อนี้ก่อน ศาลฎีกาเห็นว่า แม้สัญญากู้รายนี้นายโก เอ กูโบะ กรรมการผู้จัดการจะได้ลงชื่อเพียงคนเดียวก็ตาม แต่ก็ได้กระทำไปในหน้าที่กรรมการผู้จัดการ และเพื่อประโยชน์บริษัท และได้ประทับตราของบริษัทจำเลยไว้ด้วย ถือว่าบริษัทจำเลยได้กระทำนิติกรรมและกิจการดังกล่าวกับโจทก์ บริษัทจำเลยจะกลับมาปฏิเสธความรับผิดภายหลังหาได้ไม่ ที่จำเลยฎีกาว่า นายโก เอ กูโบะ ไม่ได้เอาสินค้าที่สั่งเข้ามาเพื่อกิจการค้าของจำเลยนั้น ศาลฎีกาเห็นว่าโจทก์นำสืบถึงมูลหนี้เดิมไว้ว่า นายโก เอ กูโบะ ได้เปิดเลตเตอร์ออฟเครดิตกับโจทก์เพื่อสั่งสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในนามของบริษัทจำเลย บริษัทจำเลยได้รับแล้ว จะเห็นได้ว่าการดำเนินกิจการดังกล่าว นายโก เอ กูโบะ ในฐานะกรรมการผู้จัดการ ได้ทำไปในนามบริษัทจำเลยทั้งสิ้น มิใช่กระทำในฐานะส่วนตัว และบริษัทจำเลยเป็นผู้ได้รับประโยชน์จากการสั่งสินค้าตามเลตเตอร์ออฟเครดิตเข้ามาจำหน่ายโดยตรง บริษัทจำเลยจะปฏิเสธความรับผิดต่อโจทก์หาได้ไม่ พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1630/2509 ธนาคารเกษตร จำกัด โดยนายจำรัส จตุรภัทร กรรมการผู้จัดการ โจทก์ บริษัท เค.ที บราเดอร์ส จำกัด ที่ 1 นายอาร์ ชิมา ที่ 2 ล.