คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 114/2536

บริษัทมีหนังสือแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัทไปถึงเจ้าหนี้ระบุว่าที่ประชุมมีมติให้ พ.และด. คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัททำการในนามบริษัทได้ หนังสือนั้นมีลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทถูกต้องตามข้อบังคับ ดังนี้ถือได้ว่า บริษัทตั้งให้ พ.และด. เป็นตัวแทนของบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 นิติกรรมการขายลดเช็คที่ตัวแทนดังกล่าวได้กระทำไปจึงผูกพันบริษัท.

คดีนี้สืบเนื่องจากศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาด บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สินอุตสาหกรรม จำกัดเจ้าหนี้รายที่ 7 ยื่นคำขอรับชำระหนี้ตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นคดีหมายเลขแดงที่ 7972/2529 ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยนับถึงวันศาลชั้นต้นมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาดรวมเป็นเงินจำนวน 1,155,232.57 บาท จากกองทรัพย์สินของจำเลย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้นัดบรรดาเจ้าหนี้และจำเลยตรวจคำขอรับชำระหนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483มาตรา 104 แล้ว จำเลยโต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ว่าไม่ถูกต้องและไม่สมบูรณ์ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วทำความเห็นเสนอต่อศาลชั้นต้นว่า เจ้าหนี้ควรได้รับชำระหนี้จำนวน 1,155,232.57 บาทจากกองทรัพย์สินของจำเลยเต็มตามขอ โดยมีเงื่อนไขว่าหากได้รับชำระหนี้จากจำเลยร่วมตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นคดีหมายเลขแดงที่ 7972/2529 แล้วเพียงใดก็ให้สิทธิที่จะได้รับชำระหนี้ในคดีนี้ลดลงเพียงนั้น ศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ตามความเห็นของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงที่เจ้าหนี้และจำเลยมิได้โต้เถียงกันในชั้นฎีกาฟังได้ว่า บริษัท พีทีไอ จำกัด ทำสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินกับเจ้าหนี้ในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาทหากตั๋วเงินเรียกเก็บเงินไม่ได้ ผู้ขายยอมชดใช้เงินตามตั๋วนั้นพร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 21 ต่อปี โดยมีจำเลย นายชวนคูสมิทธิ์ นายธัญญะ สุภัทรวณิชย์ และนายฤกษ์ชัย โกมลเกษรักษ์เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วมกับบริษัท พีทีไอ จำกัดปรากฏตามสัญญาซื้อขายลดตั๋วเงินและสัญญาค้ำประกันเอกสารหมาย จ.3และ จ.4 บริษัท พีทีไอ จำกัด นำเงินฝากตามตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 500,000 บาท สลักหลังจำนำเป็นประกันหนี้ดังกล่าวไว้แก่เจ้าหนี้ ต่อมาบริษัท พีทีไอ จำกัด ขายลดเช็คแก่เจ้าหนี้หลายครั้งมีเช็คจำนวน 23 ฉบับ ถูกธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงินเจ้าหนี้ได้นำตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยมาหักชำระหนี้ตามเช็คได้เพียง 7 ฉบับ คงเหลือยอดหนี้ตามเช็คอีก 16 ฉบับคิดเป็นเงินจำนวน 891,110 บาท เช็คดังกล่าวบางฉบับมีนายไพศาลแนวมาลี หรือนางดวงเดือน ปรีชานุวัฒนสิริ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท พีทีไอ จำกัด และประทับตราสำคัญของบริษัท พีทีไอ จำกัด เป็นผู้สลักหลังขายลดแก่เจ้าหนี้ซึ่งที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 9/2527 ของบริษัท พีทีไอ จำกัด เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2527 อนุมัติให้นายไพศาลหรือนางดวงเดือนคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจเป็นการกระทำในนามของบริษัท พีทีไอ จำกัดได้ และได้แจ้งมติที่ประชุมกรรมการดังกล่าวให้เจ้าหนี้ทราบแล้ว เจ้าหนี้ฟ้องบริษัท พีทีไอ จำกัดผู้ค้ำประกันทั้งสี่และผู้อื่นที่เกี่ยวข้องกับหนี้ตามเช็คโดยขอให้บังคับบริษัท พีทีไอ จำกัด และผู้ค้ำประกันทั้งสี่ร่วมกันรับผิดชำระหนี้ตามเช็ค 16 ฉบับ ดังกล่าวพร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 21 ต่อปี นับแต่วันที่ 28 มิถุนายน 2528 เป็นต้นไปศาลชั้นต้นมีคำพิพากษาให้ผู้ค้ำประกันทั้งสี่ร่วมกันชำระหนี้ต้นเงิน 891,110 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแก่เจ้าหนี้ ปรากฏตามสำเนาคำพิพากษาเอกสารหมาย จ.40 ต่อมาศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาดเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2529 เจ้าหนี้จึงมาขอรับชำระหนี้ตามคำพิพากษาจำนวน 1,155,232.57 บาท จากกองทรัพย์สินของจำเลย คดีมีปัญหาจะต้องวินิจฉัยตามฎีกาจำเลยว่าเจ้าหนี้มีสิทธิได้รับชำระหนี้ตามที่ขอมาดังกล่าวหรือไม่ จำเลยฎีกาว่า นายไพศาล แนวมาลี และนางดวงเดือน ปรีชานุวัฒนสิริ ไม่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท พีทีไอ จำกัด และคณะกรรมการบริษัท พีทีไอจำกัด ก็ไม่มีอำนาจที่จะเพิ่มผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท เพราะขัดต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ตลอดจนข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น นิติกรรมการขายลดเช็คที่นายไพศาลหรือนางดวงเดือนลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทพีทีไอ จำกัด จึงเป็นโมฆะไม่มีผลผูกพันบริษัท พีทีไอ จำกัดศาลฎีกาเห็นว่า ตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัทพีทีไอ จำกัด เอกสารหมาย จ.7 ที่ระบุว่าที่ประชุมกรรมการบริษัทพีทีไอ จำกัด มีมติให้นายไพศาลและนางดวงเดือน คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัททำการในนามบริษัทได้นั้นมีลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัทถูกต้องตามข้อบังคับ ถือได้ว่าบริษัท พีทีไอ จำกัด ตั้งให้นายไพศาลและนางดวงเดือนเป็นตัวแทนของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 797 นิติกรรมการขายลดเช็คที่ตัวแทนดังกล่าวได้กระทำไปจึงผูกพันบริษัท พีทีไอ จำกัด จำเลยซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของบริษัท พีทีไอ จำกัด โดยยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จึงต้องร่วมรับผิดต่อเจ้าหนี้ เจ้าหนี้มีสิทธิได้รับชำระหนี้ตามขอโดยไม่ต้องวินิจฉัยข้อที่จำเลยยกขึ้นฎีกา ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น" พิพากษายืน. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 114/2536 ธนาคาร แหลม ทอง จำกัด โจทก์ เจ้าหนี้ โจทก์ บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์ สิน อุตสาหกรรม จำกัด โจทก์ นาย วิทยา เหล่าเศรษฐกุ ล จำเลย