คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3595/2558

การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. ได้มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน โดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วย จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย ก็มิได้กำหนดไว้ว่า การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. จึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลย ตามที่บัญญัติไว้ใน มาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ตามหนังสือที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทจำกัด มีข้อความสรุปได้ว่า โจทก์ในฐานะผู้รับโอนขอบอกกล่าวให้บริษัทจำเลยดำเนินการใส่ชื่อโจทก์ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลย หรือหากไม่ดำเนินการ โจทก์ก็มีความประสงค์ที่จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งที่มีความประสงค์จะซื้อ ดังนี้ ตามหนังสือดังกล่าวเห็นได้ว่า ความประสงค์ของโจทก์ก็คือต้องการจะได้หุ้นที่ ภ. โอนให้ โดยให้จำเลยใส่ชื่อโจทก์ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นลำดับแรก ถือว่าโจทก์ได้แจ้งให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว การโอนหุ้น โจทก์จะต้องมีเอกสารหลายอย่างมามอบให้จำเลย ต้องมีคณะกรรมการของจำเลยเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุมดำเนินการได้ จำเลยจะต้องตรวจสอบความถูกต้องสมบูรณ์ของเอกสารก่อนนั้น เป็นเรื่องของขั้นตอนการดำเนินการของจำเลยเท่านั้น รวมทั้งไม่ว่าหุ้นดังกล่าวจะเป็นสินสมรสของ ภ. หรือไม่ ก็ไม่ได้ทำให้การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. เป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใด ดังนั้น เมื่อการโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับ ภ. เป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่ทนายโจทก์มีหนังสือแจ้งการกระทำของจำเลยจึงถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์แล้ว

โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยแจ้งนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทใส่ชื่อโจทก์ในทะเบียนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ในส่วนที่โจทก์ได้รับโอนมาจากนายภูวน หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลแทนการแสดงเจตนา จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทนนายภูวน เลขหมายหุ้นที่ 40601 ถึงเลขที่ 45301 จำนวน 4,700 หุ้น หากจำเลยไม่ดำเนินการให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลแทนการแสดงเจตนา โดยจำเลยเป็นผู้เสียค่าใช้จ่ายเพื่อการนี้ทั้งหมด กับให้จำเลยชำระค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้โต้แย้งกันในชั้นนี้รับฟังเป็นยุติได้ว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เดิมโจทก์เป็นภริยาโดยชอบด้วยกฎหมายของนายภูวน ต่อมาโจทก์กับนายภูวนจดทะเบียนหย่ากัน เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 นายภูวนถือหุ้นในบริษัทจำเลย จำนวน 8,950 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 นายภูวนได้ทำหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัทจำเลย หุ้นหมายเลข 40601 ถึงเลขที่ 45301 รวม 4,700 หุ้น ให้แก่โจทก์โดยนายภูวนลงลายมือชื่อเป็นผู้โอน โจทก์ลงลายมือชื่อเป็นผู้รับโอน มีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองไว้ด้วย คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยกระทำการโต้แย้งสิทธิของโจทก์หรือไม่ เห็นว่า การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับนายภูวนได้มีการทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน โดยมีพยาน 2 คน ลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วย ตามสำเนาหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัทจำกัด จึงถือว่าการโอนหุ้นดังกล่าวได้กระทำตามแบบที่กำหนดไว้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง และตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย ก็มิได้กำหนดไว้ว่า การโอนหุ้นต้องได้รับความยินยอมของบริษัท ดังนั้น การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับนายภูวนจึงไม่จำต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทจำเลย ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1129 วรรคหนึ่ง ที่จำเลยฎีกาว่า ตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย ข้อ 4 กำหนดว่า การโอนหุ้นจะนำมาใช้แก่บริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทจดแจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว ที่ทนายโจทก์แจ้งไปยังกรรมการของบริษัทจำกัด มีเงื่อนไขให้จำเลยเลือกว่าจะโอนหุ้นให้โจทก์หรือหากไม่โอนหุ้นให้โจทก์ โจทก์ก็มีความประสงค์จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งของจำเลย การที่จำเลยไม่โอนหุ้นให้โจทก์ จำเลยจึงไม่ได้กระทำการใดโต้แย้งสิทธิของโจทก์นั้น เห็นว่า โจทก์ในฐานะผู้รับโอนขอบอกกล่าวให้บริษัทจำเลยดำเนินการใส่ชื่อโจทก์ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยหรือหากไม่ดำเนินการ โจทก์ก็มีความประสงค์ที่จะขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งที่มีความประสงค์จะซื้อ ดังนี้ ตามหนังสือดังกล่าวเห็นได้ว่า ความประสงค์ของโจทก์ก็คือต้องการจะได้หุ้นที่นายภูวนโอนให้ โดยให้จำเลยใส่ชื่อโจทก์ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นลำดับแรก ถือว่าโจทก์ได้แจ้งให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว ที่จำเลยฎีกาว่า นายภูวนไม่มีความประสงค์จะโอนหุ้นจริง แต่เป็นเพียงเจตนาลวงเท่านั้น ในประเด็นนี้ โจทก์มีนายภูวนมาเบิกความยืนยันว่า พยานโอนหุ้นให้โจทก์จริง ดังนั้น จึงฟังไม่ได้ว่าเป็นการโอนหุ้นกันโดยมีเจตนาลวง ส่วนที่จำเลยฎีกาว่า การโอนหุ้น โจทก์จะต้องมีเอกสารหลายอย่างมามอบให้จำเลย ต้องมีคณะกรรมการของจำเลยเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุมดำเนินการได้ จำเลยจะต้องตรวจสอบความถูกต้องสมบูรณ์ของเอกสารก่อนนั้น เป็นเรื่องของขั้นตอนการดำเนินการของจำเลยเท่านั้น รวมทั้งไม่ว่าหุ้นดังกล่าวจะเป็นสินสมรสของนายภูวนหรือไม่ดังที่จำเลยฎีกา ก็ไม่ได้ทำให้การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับนายภูวนเป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายแต่อย่างใด ดังนั้น เมื่อการโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับนายภูวนเป็นการโอนที่ชอบ และจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนแก้ไขการโอนหุ้นนั้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตามที่ทนายโจทก์มีหนังสือแจ้ง การกระทำของจำเลยจึงถือว่าเป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์แล้ว ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษาให้จำเลยดำเนินการแจ้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท จังหวัดปทุมธานี เปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยใส่ชื่อโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลยแทนนายภูวน เลขหมายหุ้นที่ 40601 ถึงเลขที่ 45301 จำนวน 4,700 หุ้น ตามฟ้องนั้นชอบแล้ว ฎีกาของจำเลยฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3595/2558 นางกฤชดา วรสินธนา โจทก์ บริษัทวิเศษเพิ่มพูน จำกัด จำเลย