คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568

ป.พ.พ. มาตรา 1249 มาตรา 1250 และมาตรา 1253 บทบัญญัติดังกล่าวมีเจตนารมณ์ที่มุ่งประสงค์ให้นิติบุคคลที่จะเลิกนั้นต้องมีการชำระบัญชีเพื่อมีการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ และแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของนิติบุคคลนั้นแล้วแต่กรณี จึงได้กำหนดหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีไว้ชัดแจ้งเพื่อคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้และบังคับให้ผู้ชำระบัญชีต้องปฏิบัติ อันจะส่งผลก่อเกิดความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายที่มีนิติสัมพันธ์กับนิติบุคคลนั้น เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่า ก่อนที่ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จะจดทะเบียนเลิกห้างนั้น ห้างมีหนี้ค้างชำระแก่ผู้ร้อง แล้วไม่ชำระ ทั้งหลังจากห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จดทะเบียนเลิกห้างและก่อนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี โดยผู้คัดค้านซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีผู้คัดค้านก็มิได้ส่งคำบอกกล่าวเลิกห้างไปยังผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้เพื่อให้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ทั้งที่ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินเอกสารหมาย ร.6 แผ่นที่ 14 ผู้คัดค้านก็ทราบแล้วว่า ห้างเป็นหนี้ต่อผู้ร้อง การชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงมิได้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด พฤติการณ์แห่งคดีมีเหตุผลให้เชื่อว่า การดำเนินการชำระบัญชีของห้างเป็นไปโดยไม่สุจริต ต้องถือว่าการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ยังไม่สำเร็จลง ตามมาตรา 1270 วรรคหนึ่ง ดังนั้น การที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์รับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงเป็นไปโดยผิดหลง และไม่ถือว่าการชำระบัญชีของห้างดังกล่าวเป็นที่สุดแล้ว แต่ต้องถือว่าห้างนั้นยังคงตั้งอยู่ตราบเท่าที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี ตามมาตรา 1249 ความเป็นนิติบุคคลของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงยังคงอยู่ กรณีจึงมีเหตุที่จะให้เพิกถอนการรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ยังอยู่ระหว่างการชำระบัญชี อันทำให้สภาพนิติบุคคลของห้างยังคงมีอยู่ต่อไปตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอและแก้ไขคำร้องขอ ขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์จดทะเบียนชื่อห้างหุ้นส่วนกลับคืนเข้าสู่ทะเบียน โดยให้ถือว่าห้างดังกล่าวยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/4 ประกอบมาตรา 4 ซึ่งเป็นบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่ง ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์ได้รับสำเนาคำร้องแล้วแถลงไม่คัดค้าน ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ ผู้ร้องอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 6 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ ผู้ร้องฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังเป็นยุติว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. เป็นนิติบุคคล ประเภทห้างหุ้นส่วนจำกัด มีนางสุพัตรา เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้ร้องเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาศาลปกครองกลาง คดีหมายเลขแดงที่ 1545/2555 ที่มีต่อห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. และนางสุพัตรา ซึ่งบังคับตามคำชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการ ในระหว่างที่ผู้ร้องดำเนินการบังคับคดีตามคำพิพากษาศาลปกครองกลาง เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2557 นางสุพัตราถึงแก่ความตาย ศาลชั้นต้นมีคำสั่งตั้งผู้คัดค้านเป็นผู้จัดการมรดกของนางสุพัตรา ตามสำเนาคำสั่งตั้งผู้จัดการมรดก ต่อมาวันที่ 24 พฤษภาคม 2557 ผู้เป็นหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ตกลงแก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด โดยให้ผู้คัดค้านเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด และได้รับหุ้นของนางสุพัตรา 9,200,000 บาท วันที่ 30 พฤษภาคม 2557 ผู้คัดค้านยื่นคำขอจดทะเบียนเลิกห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. และตั้งผู้ชำระบัญชี ในวันเดียวกันนั้นนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์ จดทะเบียนเลิกห้างโดยมีผู้คัดค้านเป็นผู้ชำระบัญชี วันที่ 17 กันยายน 2557 ผู้คัดค้านในฐานะผู้ชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. รายงานต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์ถึงความเป็นไปในการชำระบัญชี ตามความมาตรา 1267 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์พร้อมกับแนบรายงานของผู้สอบบัญชี งบดุล ณ วันที่ 30 พฤษภาคม 2557 ประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีรายงานเกณฑ์ในการไม่แสดงความเห็นระบุว่า สินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วน มีภาระผูกพันกับหนี้สินเงินกู้ทั้งในนามส่วนตัวของผู้เป็นหุ้นส่วนและในนามของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. แต่หนี้สินดังกล่าวไม่มีการบันทึกไว้ในบัญชีของห้างหุ้นส่วนแต่อย่างใด ดังนั้น มูลค่าของสินทรัพย์ที่มีภาระผูกพันดังกล่าวต้องนำไปชำระหักล้างกับหนี้สินที่มีอยู่กับธนาคาร ก. และห้างหุ้นส่วนมีหนี้สินเนื่องจากถูกฟ้องเรียกค่าปรับตามคำฟ้องคดีผู้บริโภค ลงวันที่ 11 มิถุนายน 2552 ซึ่งไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบให้เป็นที่พอใจในรายการบัญชีทุกรายการในงบการเงิน กับรายงานการไม่แสดงความเห็นระบุว่า เนื่องจากไม่สามารถหาหลักฐานการตรวจสอบที่เหมาะสมอย่างเพียงพอเป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของการตรวจสอบ และมีหมายเหตุประกอบงบการเงินรายงานในส่วนหนี้ค่าปรับว่า ...นอกจากนี้ผู้ร้องได้ฟ้องเรียกค่าปรับจากการผิดสัญญาจ้างก่อสร้างจากห้างและหุ้นส่วนผู้จัดการในช่วงเดือนเมษายน 2551 เรียกร้องให้ร่วมกันชำระเงิน 7,444,896.30 บาท ในปี 2556 ไม่ทราบผลความคืบหน้าของคดีต่าง ๆ ทุกคดี ต่อมาวันที่ 23 กันยายน 2557 นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์ จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ตามสำเนารายงานการชำระบัญชี รายงานของผู้สอบบัญชี งบดุล ณ วันที่ 30 พฤษภาคม 2557 งบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และหมายเหตุประกอบงบการเงินเอกสารหมาย ร.6 แผ่นที่ 10 ถึงที่ 14 โดยผู้คัดค้านซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชียังมิได้ชำระหนี้สินที่ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. มีต่อผู้ร้องตามคำพิพากษาของศาลปกครองกลางดังกล่าว คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า มีเหตุให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และจดชื่อห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. กลับคืนเข้าสู่ทะเบียนเป็นนิติบุคคลหรือไม่ เห็นว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1249 บัญญัติว่า ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะเลิกกันแล้ว ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี มาตรา 1250 บัญญัติว่า หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น และมาตรา 1253 บัญญัติว่า ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้ว และให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี (2) ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุก ๆ คน บรรดามีชื่อปรากฏในสมุดบัญชีหรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น บทบัญญัติดังกล่าวมีเจตนารมณ์ที่มุ่งประสงค์ให้นิติบุคคลที่จะเลิกนั้นต้องมีการชำระบัญชีเพื่อมีการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ และแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของนิติบุคคลนั้นแล้วแต่กรณี จึงได้กำหนดหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีไว้ชัดแจ้งเพื่อคุ้มครองสิทธิของเจ้าหนี้และบังคับให้ผู้ชำระบัญชีต้องปฏิบัติ อันจะส่งผลก่อเกิดความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายที่มีนิติสัมพันธ์กับนิติบุคคลนั้น เมื่อข้อเท็จจริงได้ความว่า ก่อนที่ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จะจดทะเบียนเลิกห้างนั้น ห้างมีหนี้ค้างชำระแก่ผู้ร้องแล้วไม่ชำระ ทั้งหลังจากห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จดทะเบียนเลิกห้าง และก่อนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี โดยผู้คัดค้านซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีผู้คัดค้านก็มิได้ส่งคำบอกกล่าวการเลิกห้าง ไปยังผู้ร้องซึ่งเป็นเจ้าหนี้เพื่อให้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ทั้งที่ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินเอกสารหมาย ร.6 แผ่นที่ 14 ผู้คัดค้านก็ทราบแล้วว่าห้างเป็นหนี้ต่อผู้ร้อง การชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงมิได้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด พฤติการณ์แห่งคดีมีเหตุผลให้เชื่อว่า การดำเนินการชำระบัญชีของห้างเป็นไปโดยไม่สุจริต ต้องถือว่าการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ยังไม่สำเร็จลง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 วรรคหนึ่ง ดังนั้น การที่นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดนครสวรรค์รับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงเป็นไปโดยผิดหลง และไม่ถือว่าการชำระบัญชีของห้างดังกล่าวเป็นที่สุดแล้ว แต่ต้องถือว่าห้างนั้นยังคงตั้งอยู่ตราบเท่าที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี ตามมาตรา 1249 ความเป็นนิติบุคคลของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. จึงยังคงอยู่ กรณีจึงมีเหตุที่จะให้เพิกถอนการรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ยังอยู่ระหว่างการชำระบัญชีอันทำให้สภาพนิติบุคคลของห้างยังคงมีอยู่ต่อไปตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี ส่วนที่ผู้ร้องฎีกาขอให้มีคำสั่งจดชื่อห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. กลับคืนเข้าสู่ทะเบียนนั้น เมื่อตามข้อเท็จจริงในคดีนี้ได้ความว่า เป็นเรื่องที่ผู้ชำระบัญชีมิได้ทำหน้าที่ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ ซึ่งมีบทกฎหมายที่ยกมาปรับแก่คดีได้อยู่แล้ว กรณีไม่ต้องด้วยมาตรา 4 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่จะต้องนำบทบัญญัติมาตรา 1273/4 ซึ่งเป็นเรื่องที่นายทะเบียนมีมูลเหตุอันเชื่อได้ว่าห้างมิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว หรือผู้ชำระบัญชีของห้างไม่ยอมทำหน้าที่อันเป็นบทกฎหมายที่ใกล้เคียงอย่างยิ่งมาวินิจฉัยคดีตามที่ผู้ร้องฎีกา ฎีกาของผู้ร้องฟังขึ้นบางส่วน เมื่อวินิจฉัยดั่งนี้แล้ว จึงไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาข้ออื่นของผู้ร้องอีกต่อไป เพราะไม่อาจทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไป พิพากษาแก้เป็นว่า ให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. โดยให้ถือว่าห้างหุ้นส่วนจำกัด ส. ยังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ภาค 6 ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ.