คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 304/2518

แม้ว่าข้อบังคับของบริษัทโจทก์ที่จดทะเบียนไว้มีว่ากรรมการคนใดคนหนึ่งลำพังคนเดียวมีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท แต่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท เมื่อสัญญาขายฝากที่บริษัทโจทก์ทำกับจำเลยกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ลงชื่อ ประทับตราตำแหน่งผู้จัดการแม้ตราที่ประทับนี้จะมิได้เป็นตราที่บริษัทโจทก์จดทะเบียนไว้ แต่เป็นตราที่มีตัวอักษรชื่อบริษัทโจทก์ และเป็นตราที่บริษัทโจทก์ใช้กับลูกค้าทั่วไปแล้ว ก็มีผลผูกพันบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องบังคับตามสัญญานั้นได้

คดีนี้โจทก์ฟ้องว่าจำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ซึ่งเป็นสามีภริยากันใช้ชื่อทางการค้าว่า "อุยไต่" เป็นหนี้ค่าซื้อสีย้อมผ้าบริษัทโจทก์ ต่อมาจำเลยทั้งสองได้รับสภาพหนี้และตกลงขายฝากทรัพย์สินต่าง ๆ รวม ๑๘ รายการในโรงงานพิบูลย์ศิลป์ (อุยไต๋) ให้บริษัทโจทก์กำหนดไถ่คืนภายในวันที่ ๒๕ ตุลาคม ๒๕๑๓ ในระหว่างเวลาที่ขายฝากจำเลยทั้งสองได้ใช้ประโยชน์ครอบครองทรัพย์ที่ขายฝากโดยจำเลยทั้งสองยอมชำระค่าเช่าให้ โจทก์เป็นรายเดือน ๆ ละ ๑,๕๐๐ บาท จำเลยค้างชำระค่าเช่าบริษัทโจทก์ทวงเตือนให้ส่งมอบเครื่องจักรและชำระค่าเช่า จำเลยก็ไม่จัดการอย่างใดจึงขอให้ศาลบังคับจำเลยทั้งสองส่งมอบเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้บริษัทโจทก์ ถ้าส่งไม่ได้ให้ใช้เงินและให้จำเลยชำระค่าเช่าที่ค้างและค่าเช่าต่อมานับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระหนี้เสร็จ จำเลยให้การต่อสู้ว่าสัญญาขายฝากทำขึ้นโดยโจทก์จำเลยไม่ประสงค์จะถือเอาประโยชน์จากสัญญาขายฝากตราที่ประทับ ในสัญญาขายฝากไม่ใช่ตราสำคัญของบริษัทเป็นการขัดต่อข้อบังคับกับบริษัทโจทก์ ย่อมเป็นโมฆะโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องกับต่อสู้ในข้ออื่น ๆ อีกหลายประการ ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วฟังว่าจำเลยเป็นหนี้โจทก์แล้วจำเลยได้ทำสัญญาขายฝากเครื่องจักรและอุปกรณ์รวม ๑๔ รายการแก่โจทก์ครบกำหนดแล้วไม่ไถ่ถอน พิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบเครื่องจักรและอุปกรณ์ ๑๔ รายการ ถ้าส่งไม่ได้ให้ใช้เงินให้ใช้ค่าเช่าที่ค้างและต่อไปนับจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบทรัพย์สินที่เช่า จำเลยทั้งสองอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยทั้งสองฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยในประเด็นปัญหาว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องจำเลยหรือไม่ ว่าจำเลยอ้างดวงตราที่ประทับในสัญญาขายฝากตามเอกสารหมาย จ.๑ จ.๒ ไม่ใช่ดวงตราสำคัญของบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จะถือเอาประโยชน์จากสัญญามาฟ้องร้องให้จำเลยรับผิดไม่ได้ ในข้อนี้ได้ความจากนายวรเทพ ศิริเดชพัฒนากูล เลขานุการคณะกรรมการบริษัทโจทก์และนายกี้ฮ้ง แซ่ลิ้มกรรมการผู้จัดการบริษัทโจทก์ว่า ในการที่บริษัทโจทก์ทำสัญญาขายฝากกับจำเลยนี้นายกี้ฮ้งกรรมการผู้จัดการ บริษัทโจทก์ได้ลงชื่อประทับตราของบริษัทในสัญญาขายฝากแล้ว แต่ตรานั้นเป็นตราตำแหน่งผู้จัดการใช้ในการรับส่งสินค้าของบริษัทโจทก์ทั่วไป แต่บริษัทโจทก์ไม่ได้จดทะบียนตราที่ว่านี้ ศาลฎีกาเห็นว่าแม้ดวงตราที่ประทับในสัญญาขายฝากจะมิได้เป็นดวงตราที่บริษัทโจทก์จดทะเบียนไว้แต่ก็เป็นตราที่ อักษรชื่อบริษัทโจทก์ และเป็นตราของบริษัทโจทก์ที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปดังนี้ เห็นว่าการที่นายกี้ฮ้ง แซ่ลิ้ม กรรมการผู้จัดการของบริษัทลงชื่อและประทับตราดังกล่าวจึงมีผลให้ผูกพันบริษัทโจทก์ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องบังคับ ตามสัญญานั้นได้ และได้วินิจฉัยตามประเด็นข้อฎีกาของจำเลยในข้ออื่นแล้ว พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 304/2518 บริษัทสิงค์โปรลิ่มเต็กหลี (ไทย) จำกัด โจทก์ นายเสถียร อมรินทโรวาท หรือจ่อยฮง แซ่อึ้ง กับพวกรวม 2 คน ล.