คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1546/2528

ส.มีชื่อถือกรรมสิทธิ์ในที่พิพาทไว้แทนบริษัทจำเลย ส.เป็นบุคคลล้มละลายในระหว่างเป็นกรรมการผู้จัดการ ย่อมขาดจากการเป็นกรรมการบริษัทจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1154 จึง ไม่มีอำนาจถือกรรมสิทธิ์ที่พิพาทแทนบริษัทจำเลยอีกต่อไป ดังนั้น การที่ ส. โอนที่พิพาทให้กรรมการอีกคนหนึ่งของบริษัท จึงเป็นการโอนเปลี่ยนตัวผู้ถือกรรมสิทธิ์แทนบริษัทจำเลยเท่านั้น หาใช่เป็นการโอนกรรมสิทธิ์ไม่ การโอนจึงไม่เป็นโมฆะ

คดีสืบเนื่องมาจากศาลพิพากษาให้บริษัทจำเลยล้มละลาย ผู้ร้องยื่นคำร้องต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ว่า นางสมศรีกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยได้โอนที่พิพาทให้แก่นายอมรฤทธิ์ แล้วนายอมรฤทธิ์ได้โอนให้แก่นางมารศรี นางสมศรีโอนที่พิพาทให้แก่นายอมรฤทธิ์โดยไม่มีอำนาจ เพราะกระทำไปในระหว่างที่ศาลพิพากษาให้นางสมศรีเป็นบุคคลล้มละลาย ขอให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ร้องขอให้ศาลเพิกถอนการโอนดังกล่าวเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งให้ยกคำร้อง ผู้ร้องจึงมายื่นคำร้องต่อศาลตามพระราชบัญญัติล้มละลาย มาตรา ๑๔๖ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์คัดค้านว่าการโอนดังกล่าวเป็นการโอนโดยสุจริตและมีค่าตอบแทน จึงไม่ร้องขอให้ศาลเพิกถอนการโอน ขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า นางสมศรีและนายอมรฤทธิ์มีชื่อเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์และจัดการโอนที่พิพาทไปในฐานะเป็นตัวแทนของบริษัทจำเลย ขณะโอนบริษัทจำเลยยังมิได้ถูกฟ้องล้มละลาย และนางมารศรีได้รับโอนที่พิพาทโดยสุจริตและมีค่าตอบแทน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่ขอให้เพิกถอนการโอนที่พิพาทเป็นการชอบแล้ว ให้ยกคำร้อง ผู้ร้องอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ผู้ร้องฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายว่า ปัญหาที่ว่านางสมศรีโอนที่พิพาทให้นายอมรฤทธิ์ในขณะที่นางสมศรีเป็นบุคคลล้มละลาย เป็นเหตุให้การโอนเป็นโมฆะหรือไม่ นั้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๕๔ บัญญัติว่า "ถ้ากรรมการคนใดล้มละลายหรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง" เมื่อข้อเท็จจริงปรากฏว่านางสมศรีเป็นบุคคลล้มละลายในระหว่างเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษั่ทจำเลย นางสมศรีย่อมขาดจากการเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยโดยผลของกฎหมายดังกล่าว จึงไม่มีอำนาจทำการใด ๆ แทนบริษัทจำเลย ซึ่งรวมถึงการถือกรรมสิทธิ์ที่พิพาทแทนบริษัทจำเลยด้วย นางสมศรีจึงต้องโอนการถือกรรมสิทธิ์ที่พิพาทให้กรรมการคนอื่นเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์แทนบริษัทจำเลยต่อไป ฉะนั้น ที่นางสมศรีโอนที่พิพาทให้นายอมรฤทธิ์ซึ่งเป็นกรรมการคนหนึ่งของบริษัทจำเลยจึงเป็นการโอนเปลี่ยนตัวผู้ถือกรรมสิทธิ์แทนบริษัทจำเลยเท่านั้น หาใช่เป็นการโอนกรรมสิทธิ์ไม่ เพราะกรรมสิทธิ์ในที่พิพาทยังเป็นของบริษัทจำเลยอยู่เช่นเดิม เพียงแต่เปลี่ยนชื่อผู้ถือแทนเท่านั้น การโอนจึงไม่เป็นโมฆะ หลังจากนั้น นายอมรฤทธิ์ได้โอนขายที่พิพาทให้แก่นางมารศรี ซึ่งข้อเท็จจริงก็ไม่ปรากฏว่านางมารศรีซื้อที่พิพาทไปโดยไม่สุจริตอย่างไร จึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนการโอนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช ๒๔๘๓ มาตรา ๑๑๔ พิพากษายืน. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1546/2528 นายบุญถึง หัตถกิจ โจทก์ บริษัทศรีสมิต จำกัด จำเลย นางวีรา งามหงษ์ทอง ผู้ร้อง เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ผู้คัดค้าน