คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3642/2532

จำเลยที่ 1 จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดในประเทศไทย จำเลยที่ 2และที่ 3 จดทะเบียนเป็นบริษัทอยู่ในต่างประเทศ โจทก์ทำสัญญาซื้อขายกับจำเลยที่ 2 แม้จำเลยที่ 2 จะถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจำเลยที่ 1 ก็หาทำให้บริษัทจำเลยที่ 1 เป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2 ไม่ จำเลยที่ 1 และที่ 2 มิใช่บุคคลคนเดียวกัน ทั้งจำเลยที่ 2และที่ 3 ก็มิได้จดทะเบียนให้จำเลยที่ 1 เป็นสำนักงานสาขาของของตนในประเทศไทย ดังนี้โจทก์จึงฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่ได้สำหรับจำเลยที่ 1 นั้นเมื่อไม่ได้เป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2และที่ 3 ทั้งมิได้เป็นคู่สัญญากับโจทก์ และไม่ใช่ตัวแทนของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการอยู่ต่างประเทศ โจทก์จึงฟ้องจำเลยที่ 1ไม่ได้เช่นกัน

โจทก์ฟ้องขอให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระค่าเสียหายฐานผิดสัญญาซื้อขายจำนวน 60,656,000 บาท พร้อมทั้งดอกเบี้ย จำเลยทั้งสามให้การต่อสู้คดี ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้จำเลยทั้งสามรวมกันชำระเงินค่าเสียหายให้แก่โจทก์เป็นเงิน 60,589,128 บาท พร้อมทั้งดอกเบี้ย จำเลยที่ 1 ที่ 2 และที่ 3 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "คดีมีปัญหาข้อกฎหมายซึ่งคู่กรณีโต้เถียงกันมาตั้งแต่ศาลชั้นต้นว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องจำเลยทั้งสามฐานผิดสัญญาซื้อขายสินค้าเอทีลีนและขอบังคับให้ร่วมกันรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่โจทก์ได้หรือไม่ ปรากฏข้อเท็จจริงตามทางนำสืบของโจทก์และจำเลยฟังได้ว่า จำเลยทั้งสามต่างมีฐานะเป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 1 จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดในประเทศไทย ส่วนจำเลยที่ 2 และที่ 3 มีภูมิลำเนาอยู่ในต่างประเทศโดยจดทะเบียนเป็นบริษัทในประเทศสหรัฐอเมริกา บริษัทจำเลยที่ 2 ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจำเลยที่ 1 ประมาณ 97.93 เปอร์เซ็นต์ การทำนิติกรรมซื้อขายสินค้าเอทีลีน อันเป็นมูลกรณีพิพาทกันในคดีนี้ ผู้เป็นคู่สัญญาคือโจทก์ และจำเลยที่ 2 ปรากฏตามเอกสารหมาย จ.4 ส่วนจำเลยที่ 1 และที่ 3 หาได้ร่วมลงชื่อเป็นคู่สัญญาด้วยไม่ แต่สาเหตุที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1 และที่ 3 ให้ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2ผู้เป็นคู่สัญญากับโจทก์ด้วยนั้น ก็เพราะโจทก์ถือว่าจำเลยที่ 2เป็นบริษัทที่อยู่ในเครือของจำเลยที่ 3 และเนื่องจากจำเลยที่ 2เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อยู่ในบริษัทจำเลยที่ 1 จึงทำให้จำเลยที่ 1อยู่ในฐานะเสมือนเป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2 และที่ 3ในประเทศไทย โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 ให้ร่วมกันรับผิดกับจำเลยที่ 1 ในประเทศไทยได้ ซึ่งปัญหาดังกล่าวจำเลยฎีกาโต้แย้งในข้อกฎหมายว่า โจทก์หามีสิทธิที่จะฟ้องจำเลยทั้งสามได้ไม่ พิเคราะห์แล้ว เห็นว่า การที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อยู่ในบริษัทจำเลยที่ 1 อันอาจมีผลให้การบริหารงานและดำเนินธุรกิจต่าง ๆ ของจำเลยที่ 1 อยู่ในอำนาจของจำเลยที่ 2 แต่เพียงผู้เดียวก็ตาม พฤติการณ์เช่นนี้ก็หาทำให้บริษัทจำเลยที่ 1 แปรสภาพกลายเป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2 ไปไม่ เพราะในทางนิตินัยกฎหมายบัญญัติให้ผู้ถือหุ้นกับนิติบุคคลนั้นแยกออกต่างหากจากกัน เมื่อเป็นดังนี้ จำเลยที่ 1 และที่ 2 จึงมิใช่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 2 หรือที่ 3 ได้จดทะเบียนให้จำเลยที่ 1มีฐานะเป็นสำนักงานสาขาของตนในประเทศไทย โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องบังคับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งมีภูมิลำเนาอยู่ในต่างประเทศให้ต้องรับผิดในกรณีเช่นนี้ได้ และเมื่อฟังว่าจำเลยที่ 1 มิใช่เป็นสำนักงานสาขาของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ดังกล่าวแล้ว ทั้งมิได้เป็นคู่สัญญาที่พิพาทกันในคดีนี้ และยังได้ความจากนายมังกร เกรียงวัฒนาพยานโจทก์ด้วยว่า จำเลยที่ 2 ที่ 3ไม่ได้มีหนังสือแต่งตั้งให้จำเลยที่ 1 เป็นตัวแทนแต่อย่างใด จำเลยที่ 1 เพียงแต่ช่วยติดต่อให้โจทก์และจำเลยที่ 2 ทำสัญญาซื้อขายกันโดยจำเลยที่ 1 ได้นำสัญญาซึ่งจำเลยที่ 2 ลงชื่อก่อนแล้วไปให้โจทก์เพื่อให้โจทก์ลงนามจึงยังไม่พอฟังว่าจำเลยที่ 1เป็นตัวแทนของจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการอยู่ต่างประเทศที่ได้ทำสัญญาแทนตัวการ โจทก์จึงไม่อาจฟ้องบังคับจำเลยที่ 1 ได้เช่นกัน" พิพากษากลับ ให้ยกฟ้องโจทก์ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3642/2532 บริษัท อุตสาหกรรม ปิโตรเคมีคัล ไทย จำกัด โจทก์ บริษัท ฟิลิปป์ บราเธอรัส ( ไทย ) จำกัด กับพวก จำเลย