คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1661/2534

โจทก์ฟ้องว่า รายงานการประชุมใหญ่นั้นไม่มีการประชุมกันจริงและเป็นเท็จไม่มีผลตามกฎหมาย จึงมิใช่เป็นกรณีที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ซึ่งจะต้องฟ้องร้องเสียภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมตินั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1195.

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำรายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2529 ว่ามีผู้เข้าร่วมประชุม 26 คน นับจำนวนหุ้นได้ 930 หุ้น ผู้เข้าร่วมประชุมลงมติถอดถอนโจทก์ออกจากกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 และให้นายโน้ม พลอาสา เป็นกรรมการแทนโจทก์ อันเป็นเท็จเพราะมิได้มีการประชุมกันจริง รายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีดังกล่าวเป็นเท็จ และไม่ใช่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมิใช่ระเบียบวาระการประชุมตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195จึงไม่อาจนำไปจดทะเบียนตามกฎหมายได้ การกระทำดังกล่าวทำให้โจทก์ได้รับความเสียหาย ขอให้พิพากษาว่า รายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2529 ของจำเลยที่ 1 เป็นโมฆะและให้เพิกถอนคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม คำขอที่ 21/2529 จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยทั้งสองได้จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งที่ 1/2529 มีผู้เข้าร่วมประชุม 26 คน นับจำนวนหุ้นได้รวม 930 หุ้น ซึ่งครบองค์ประชุมตามกฎหมาย ก่อนประชุมมีการเรียกประชุมโดยส่งจดหมายทางไปรษณีย์และประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นสองคราวติดต่อกันให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันประชุมเกินว่า7 วันด้วย รายงานดังกล่าว จำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ลงชื่อในฐานะกรรมการและประทับตราสำคัญของบริษัทอันแท้จริง รายงานการประชุมดังกล่าว บันทึกขั้นตามความเป็นจริงมิใช่เป็นรายงานเท็จตามฟ้องโจทก์มิได้ฟ้องคดีภายในกำหนด 1 เดือน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1195 คดีโจทก์จึงขาดอายุความ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วพิพากษาให้เพิกถอนการจดทะเบียนซึ่งได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตามรายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2529 วันที่ 24 มกราคม 2529 ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 2 พิพากษายืน จำเลยทั้งสามฎีกา ระหว่างพิจารณาของศาลฎีกา นางสำราญ เมธาวี ผู้ร้องซึ่งเป็นภรรยาและเป็นผู้จัดการทรัพย์มรดกของโจทก์ยื่นคำร้องว่า โจทก์ถึงแก่ความตายแล้ว และผู้ร้องมีความประสงค์ขอเข้าเป็นคู่ความแทนที่โจทก์ผู้มรณะ ศาลฎีกาอนุญาต ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า กำหนดเวลาที่ให้ร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 นั้น เป็นกรณีที่เป็นการร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ กล่าวคือต้องเป็นกรณีที่มีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับเกี่ยวกับการนัดเรียกประชุม การประชุม และการลงมติ ในกรณีที่ได้มีการประชุมใหญ่กันจริง แต่การประชุมนั้นผิดระเบียบในเรื่องตามที่กล่าว ตามคำฟ้องของโจทก์และข้อเท็จจริงที่พิจารณาได้ความตามที่ได้วินิจฉัยมาแล้วนั้นเป็นเรื่องที่ไม่มีการประชุมใหญ่กันจริง แต่จำเลยทำรายงานการประชุมใหญ่ขึ้นมาแล้วนำไปจดทะเบียน จึงเป็นเรื่องที่โจทก์ฟ้องว่ารายงานการประชุมใหญ่นั้นไม่มีการประชุมกันจริงและเป็นเท็จจึงไม่มีผลตามกฎหมายไม่ใช่การประชุมใหญ่ผิดระเบียบ จึงไม่อยู่ภายใต้บังคับกำหนดเวลา 1 เดือน ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 พิพากษายืน. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1661/2534 นาย เฉลียว เมธาวี โดยนายสำรวย เมธาวี โจทก์ ผู้ เข้า เป็น คู่ความ แทน โจทก์ บริษัท พรหมพิราม ยานยนต์ จำกัด กับพวก จำเลย