คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2177/2522

โจทก์ซื้อหุ้นพิพาทของบริษัทจำเลยจากการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานบังคับคดีของศาล โจทก์จึงเป็นบุคคลอื่นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นเหล่านั้นมาในเหตุบางอย่าง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1132 บริษัทจำเลยมีหน้าที่ต้องลงทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเหล่านั้นแทนเจ้าของหุ้นเดิมสืบไป จะอ้างว่าโจทก์ได้หุ้นดังกล่าวมาโดยขัดต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลย บังคับให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยไม่ได้ หาชอบไม่ เพราะการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทเป็นคนละเรื่องกับการได้หุ้นมาดังกล่าว

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เดิมนายวิชัยเป็นผู้ถือหุ้นชนิดชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าหุ้นละ ๑๐,๐๐๐ บาท จำนวน ๖๕ หุ้น เจ้าพนักงานบังคับคดีคดำเนินการบังคับคดีนายวิชัยตามคำสั่งของศาลแพ่งในคดีหมายเลขแดงที่ ๖๗๗๕/๒๕๑๖ ตามขั้นตอนตามกฎหมายเกี่ยวกับหุ้นดังกล่าว และโจทก์ซื้อทอดตลาดหุ้นนั้นทั้งหมดได้ชำระเงินค่าซื้อทอดตลาดต่อกองบังคับคดีแพ่ง กระทรวงยุติธรรมแล้ว จำเลยไม่ยอมจดทะเบียนหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ ตามที่เจ้าพนักงานบังคับคดีแจ้งไป จึงมาฟ้อง จำเลยให้การว่าไม่อาจจดทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยได้ เพราะการโอนหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือลงในใบหุ้นนั้นประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๑๑๒๙ วรรคสอง บัญญัติไว้ว่าต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้ ข้อบังคับของบริษัทมีว่า ข้อ ๗ ผู้ถือหุ้นคนใดประสงค์จะโอนหุ้น ต้องเสนอโอนหุ้นของตนให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริษัททุก ๆ คนก่อน ฯลฯ เมื่อไม่มีผู้ถือหุ้นเดิมคนใดตกลงรับโอน ฯลฯ ผู้ถือหุ้นคนนั้นจึงมีสิทธิโอนแก่บุคคลภายนอกได้ ฯลฯ จะสมบูรณ์ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ ข้อ ๘ ข้อกำหนดดังกล่าวในข้อก่อนให้ใช้บังคับแก่กรณีการขายหุ้นที่ถูกยึดทรัพย์ ฯลฯ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นถือเป็นเด็ดขาด เกี่ยวกับเรื่องนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติเป็นเอกฉันท์ไม่อนุมัติให้โอนหุ้นรายนี้แก่โจทก์ การขายทอดตลาดหุ้นรายนี้มิได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทจำเลย ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วพิพากษาให้บริษัทจำเลยโอนใส่ชื่อโจทก์แทนนายวิชัยในทะเบียนผู้ถือหุ้น จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า โจทก์ซื้อหุ้นพิพาทของบริษัทจำเลยจากการขายทอดตลาดของเจ้าพนักงานบังคับคดีตามคำสั่งของศาล โจทก์จึงเป็นบุคคลอื่นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นเหล่านั้นมาในเหตุบางอย่าง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๓๒ บริษัทจำเลยมีหน้าที่ต้องลงทะเบียนรับโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นเหล่านั้นแทนนายวิชัยเจ้าของหุ้นเดิมสืบไป จะอ้างว่าหุ้นดังกล่าวได้มาโดยขัดต่อข้อบังคับของบริษัทจำเลยจึงบังคับให้บริษัทจำเลยจดทะเบียนให้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยไม่ได้หาชอบไม่ เพราะการโอนหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทเป็นคนละเรื่องกับการได้หุ้นมาดังกล่าว พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2177/2522 นายวิฑูรย์ ภัทรเลาหะ โจทก์ บริษัทรวมมิตรวิศวกรสถาปัตย์ จำกัด ล.