คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5820/2534

เมื่อโจทก์ได้ดำเนินการตามขั้นตอนในฐานะผู้ถือหุ้นที่ใช้อำนาจครอบงำการจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนในบริษัทโดยฟ้องเพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ ย.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งกับพวกจัดทำอันเป็นเท็จ เพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทแล้ว ขั้นต่อไปย่อมเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบจะเข้ามาดำเนินกิจการ แล้วพิจารณาว่าสมควรฟ้องร้องขอเพิกถอนคำพิพากษาตามยอมและสัญญาประนีประนอมยอมความที่ ย.ในฐานะผู้แทนโดยมิชอบของจำเลยที่ 7 ที่ 8 ทำไว้กับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 หรือไม่ต่อไป โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหาได้ถูกโต้แย้งสิทธิที่จะก้าวล่วงมาฟ้องในชั้นนี้เสียเองต่อบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 และจำเลยอื่นตาม ป.วิ.พ. มาตรา 55 ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง.

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งของบริษัทจำเลยที่ 7ที่ 8 ต่อมา นายยงยุทธ พินธุโสภณ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 ได้ร่วมกับนายเชิดชัย พินธุโสภณ กรรมการคนหนึ่งของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 จัดทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 อันเป็นเท็จว่า นายโฆสิตได้ขอลาออกจากกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8และได้แต่งตั้งนายยงยุทธเองขึ้นเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 แทนที่นายโฆสิต ต่อมานายยงยุทธได้สมคบกับผู้ถือหุ้นบางคนของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 จัดทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอันเป็นเท็จขึ้นมาอีก โดยมีข้อความว่า ที่ประชุมได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้นำทรัพย์สินและกิจการทั้งหมดอันได้แก่ที่ดินและสิ่งก่อสร้างของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 ไปจำนองธนาคารไทยทนุจำกัด เป็นประกันหนี้บริษัทอื่น 3 บริษัท แล้วนำที่ดินและสิ่งก่อสร้างทั้งหมดดังกล่าวไปขายเอาเงินมาชำระหนี้แก่ธนาคารไทยทนุจำกัด แทนบริษัททั้งสามโดยวิธีไถ่จำนอง โดยให้นายยงยุทธดำเนินการตามมติดังกล่าวโดยเร็ว อันเป็นการขัดต่อวัตถุประสงค์ของการจัดตั้งบริษัท การขายทรัพย์สินทั้งหมดดังกล่าวก็จะทำให้บริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 ต้องเลิกกิจการ ต่อมานายประเสริฐกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 8 และนายเชิดชัยกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8ถึงแก่กรรม ยังผลให้บริษัทจำเลยที่ 7 มีนายสาวิทและนายยงยุทธเป็นกรรมการ และยังผลให้บริษัทจำเลยที่ 8 เหลือนายโฆสิตเป็นกรรมการเพียงคนเดียว แต่ปรากฏหลักฐานไม่ถูกต้องว่ามีนายยงยุทธเป็นกรรมการเพียงคนเดียว ซึ่งไม่ครบองค์ประชุมขัดต่อกฎหมายการทำนิติกรรมใด ๆ จึงเป็นโมฆะ นายยงยุทธได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งก่อสร้างอันเป็นทรัพย์สินและกิจการของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 ให้แก่จำเลยที่ 1 ในราคา 55,250,000 บาท โดยนายยงยุทธลงชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 ในฐานะกรรมการและประทับตราซึ่งมิใช่ตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 โดยจำเลยที่ 1 ทราบอยู่แล้วว่านายยงยุทธมิใช่กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 7ที่ 8 และทราบรายงานการประชุมอันเป็นเท็จ ราคาทรัพย์สินที่ทำสัญญาจะซื้อจะขาย เคยมีผู้เสนอซื้อถึง 130,000,000 บาท ปัจจุบันราคาสูงกว่า 225,000,000 บาท ต่อมาในปี 2531 จำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 ได้ยื่นฟ้องจำเลยที่ 7 ที่ 8 ต่อศาลชั้นต้นขอให้บังคับตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ทั้ง ๆ ที่จำเลยที่ 2 ถึงที่ 6 ไม่เคยเข้ามาเกี่ยวข้องกับสัญญาจะซื้อจะขายเลย ต่อมาจำเลยที่ 7 ที่ 8 โดยนายยงยุทธได้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญปลอมของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 แต่งตั้งทนายความยื่นคำให้การรับข้อเท็จจริงตามคำฟ้อง และทำสัญญาประนีประนอมยอมความกัน ยอมจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินพร้อมสิ่งก่อสร้างให้แก่จำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 ตามคดีแพ่งหมายเลขแดงที่ 5938/2531 ของศาลชั้นต้น สัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมจึงไม่ชอบด้วยกฎหมายทำให้โจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ ได้รับความเสียหายขอให้เพิกถอนทำลายคำพิพากษาและสัญญาประนีประนอมยอมความในคดีหมายเลขแดงที่ 5938/2531 ของศาลชั้นต้นว่าเป็นโมฆะ ไม่มีผลผูกพันบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 และที่ดินพร้อมสิ่งก่อสร้างตามสัญญาจะซื้อจะขาย ศาลชั้นต้นสั่งคำฟ้องว่า โจทก์เป็นเพียงผู้ถือหุ้นและไม่ได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 กรณีไม่ต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 และโจทก์ไม่ใช่คู่ความในคดีหมายเลขดำที่ 4369/2531 หมายเลขแดงที่ 5938/2531 ของศาลชั้นต้นโจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ไม่รับฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "ปัญหามีว่าโจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 มีอำนาจฟ้องบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 กับจำเลยอื่น ขอให้เพิกถอนคำพิพากษาและสัญญาประนีประนอมยอมความที่จำเลยทั้งแปดได้กระทำขึ้นตามฟ้องหรือไม่ เห็นว่าผู้ถือหุ้นเป็นผู้ที่นำเงินมาลงทุนในบริษัท แต่ผู้ถือหุ้นย่อมไม่สามารถที่จะเข้ามาบริหารบริษัทได้ทั้งหมดทุกคน การใช้อำนาจครอบงำการจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทผู้ถือหุ้นจำต้องแต่งตั้งผู้แทนอันได้แก่กรรมการบริษัทเข้ามาดำเนินกิจการแทนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1108(6), 1151, 1155 ต้องแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเพื่อเข้ามาตรวจสอบฐานะการเงินของบริษัทตามมาตรา 1108(6), 1209 มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้กรรมการบริษัทรายงานผลการดำเนินงานและพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1171, 1173 และผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าทำการตรวจดูเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทตามมาตรา 1139, 1197, 1207 ตลอดจนมีสิทธิร้องขอต่อเสนาบดีเจ้าหน้าที่ให้ตั้งผู้ตรวจไปตรวจการงานของบริษัทตามมาตรา 1215 เท่านั้น โจทก์ฎีกาว่าโจทก์และผู้ถือหุ้นคนอื่นได้ยื่นคำฟ้องต่อศาลแพ่งเป็นอีกคดีหนึ่งเพื่อขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่นายยงยุทธผู้ถือหุ้นคนหนึ่งกับพวกจัดทำอันเป็นเท็จ จนเป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 มาเป็นนายยงยุทธขณะนี้คดีดังกล่าวอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลแล้วนั้น เห็นว่าเมื่อโจทก์ได้ดำเนินการตามขั้นตอนในฐานะผู้ถือหุ้นที่ใช้อำนาจครอบงำการจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนในบริษัทโดยฟ้องเพิกถอนรายงานการประชุมดังกล่าวเพื่อให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทดังนี้แล้ว ขั้นต่อไปย่อมเป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบจะเข้ามาดำเนินกิจการ แล้วพิจารณาว่าสมควรฟ้องร้องขอเพิกถอนคำพิพากษาและสัญญาประนีประนอมยอมความหรือไม่ต่อไป โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหาได้ถูกโต้แย้งสิทธิที่จะก้าวล่วงมาฟ้องในชั้นนี้เสียเองต่อบริษัทจำเลยที่ 7 ที่ 8 และจำเลยอื่นตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 55 ไม่..." พิพากษายืน. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5820/2534 นาย สม ศักดิ์ พินธุโสภ ณ โจทก์ นาย จิต ต์ ศุภนันตฤกษ์ กับพวก จำเลย