คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 347/2506

ข้อบังคับจำกัดอำนาจกรรมการที่จะผูกพันบริษัทจำกัดนั้น เมื่อได้จดทะเบียนและประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ย่อมเป็นอันรู้แก่บุคคลทั่วไป ฉะนั้น การที่กรรมการผู้จัดการได้แลงนามในนามบริษัทจำเลยทำสัญญากับโจทก์โดยไม่ประทับตราบริษัทอันเป็นการขัดกับข้อบังคับดังกล่าวแล้ว การนั้นย่อมไม่ผูกพันบริษัทจำเลยอย่างใด

โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ ๑ โดยจำเลยที่ ๒ ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการและในฐานะส่วนตัว ได้เช่าโรงน้ำแข็งของโจทก์ ค่าเช่าเดือนละ ๒,๓๐๐ บาท จำเลยทั้งสองไม่ชำระค่าเช่าเลย ขอให้บังคับ จำเลยที่ ๑ ขาดนัดยื่นคำให้การ จำเลยที่ ๒ ให้การปฏิเสธ ศาลชั้นต้นงดสืบพยานแล้ววินิจฉัยว่า โจทก์สละข้อหาในส่วนตัวจำเลยที่ ๒ แล้ว พิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่า แม้จะถือว่าจำเลยที่ ๑ ขาดนัดยื่นคำให้การ โจทก์จะชนะคดีได้ก็ต่อเมื่อคดีได้ความว่า โจทก์มีสิทธิตามที่โจทก์อ้างมาในฟ้อง คดีนี้โจทก์อ้างสิทธิตามหนังสือสัญญาเช่าซึ่งมีข้อความในตอนต้นว่า บริษัทจำเลยที่ ๑ โดยนายแสงกรรมการผู้จัดการ ผู้เช่า และมีลายมือชื่อจำเลยที่ ๒ ในช่องผู้เช่า จำเลยที่ ๒ รับว่าเป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทจำเลยที่ ๑ ข้อที่จำเลยที่ ๒ แถลงว่า จำเลยที่ ๒ ไม่ได้ลงลายมือชื่อในนามของจำเลยที่ ๑ เพราะไม่มีตราของบริษัทประทับด้วยนั้น ก็ปรากฏว่าข้อจำกัดอำนาจกรรมการในอันจะผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ ซึ่งจะต้องมีตราของบริษัทประทับด้วยนั้นได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๗๒ ตอน ๒๔ วันที่ ๓๐ มีนาคม ๒๔๙๘ ฉบับพิเศษ หน้า ๘ ตรงตามที่จำเลยที่ ๑ แถลงนั้นแล้ว ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๐๒๑, ๑๐๒๒, ๑๑๑๑ ต้องถือว่าข้อจำกัดอำนาจกรรมการที่ได้จดทะเบียนไว้ และได้พิมพ์โฆษณาแล้ว เป็นอันรู้แก่บุคคลทั่วไป รวมทั้งโจทก์ด้วย เอกสารดังกล่าวจึงไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ ฎีกาโจทก์ฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ยกฎีกาโจทก์ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 347/2506 บริษัทไทยนิยมพาณิชย์ จำกัด โจทก์ บริษัทน้ำแข็.หนองแค จำกัด ที่ 1 นายแสง อาวะกุล ที่ 2 ล.