คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2513

บริษัท ส. ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดไว้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในการนี้ได้จดทะเบียนรายชื่อกรรมการของบริษัทครั้งหลังที่สุด คือเมื่อวันที่ 6 เมษายน 2509 ไว้ว่ามีกรรมการ 7 คน คือจำเลยทั้งเจ็ดคนนี้ซึ่งเป็นกรรมการชุดที่ได้รับเลือกจากมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2508 จึงถือได้ว่ากรรมการชุดจำเลยนี้เป็นกรรมการของบริษัทที่ถูกต้องชอบด้วยกฎหมาย ต่อมาเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ได้มีการประชุมใหญ่ตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นอีก 7 คน คือกรรมการชุดโจทก์ แต่ได้มีการคัดค้าน และ ท. กับพวก ได้ยื่นคำร้องต่อศาลจังหวัดขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 อ้างว่าเป็นการประชุมใหญ่ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ปรากฏตามคดีแพ่งดำที่ 132/2509 ซึ่งคดีดังกล่าวได้เด็ดขาดถึงที่สุดแล้ว โดยศาลฎีกาพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่หรือที่ประชุมวิสามัญเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ที่ตั้งกรรมการใหม่คือกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทเสีย ฉะนั้น เมื่อมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2509 ซึ่งตั้งกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทในภายหลังการแต่งตั้งกรรมการชุดจำเลยเพื่อบริหารกิจการของบริษัทแทนกรรมการชุดจำเลยได้ถูกศาลพิพากษาเพิกถอนเสียเช่นนี้แล้ว ก็เท่ากับไม่มีการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นแทนกรรมการชุดจำเลย กรรมการชุดจำเลยซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่และนายทะเบียนได้จดทะเบียนเป็นกรรมการของบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว ก็มีสิทธิและอำนาจที่จะบริหารกิจการของบริษัทได้โดยชอบต่อไป

คดีนี้ โจทก์ฟ้องขอให้ศาลบังคับให้จำเลยทังเจ็ดคนเลิกบริหารกิจการของบริษัทสมุทรปราการขนส่งจำกัด และส่งมอบกิจการต่าง ๆ แก่โจทก์ จำเลยทั้งเจ็ดให้การสู้คดี ศาลชั้นต้นพิพากษาให้ยกฟ้องโจทก์ โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้จำเลยทั้งเจ็ดเลิกบริหารกิจการของบริษัทโจทก์ และส่งมอบกิจการของบริษัทโจทก์แก่โจทก์ จำเลยทั้งเจ็ดฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่า บริษัทสมุทรปราการขนส่งจำกัดนี้ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัท จำกัดไว้โดยชอบด้วยกฎหมาย ในการนี้ได้จดทะเบียนรายชื่อกรรมการของบริษัทครั้งหลังที่สุดคือเมื่อวันที่ ๖ เมษายน ๒๕๐๙ ไว้ว่ามีกรรมการ ๗ คนคือจำเลยทั้งเจ็ดคนนี้ ซึ่งเป็นกรรมการชุดที่ได้รับเลือกจากมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัทเมื่อวันที่ ๑๕ พฤศจิกายน ๒๕๐๘ จึงถือได้ว่ากรรมการชุดจำเลยนี้เป็นกรรมการของบริษัทที่ถูกต้องชอบด้วยกฎหมาย ต่อมาเมื่อวันที่ ๘ พฤษภาคม ๒๕๐๙ ได้มีการประชุมใหญ่ตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นอีก ๗ คน คือกรรมการชุดโจทก์ แต่ได้มีการคัดค้าน และนายทิม เขียวพันธ์ กับพวก ได้ยื่นคำร้องต่อศาลจังหวัดสมุทรปราการ ขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ ๘ พฤษภาคม ๒๕๐๙ อ้างว่าเป็นการประชุมใหญ่ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ปรากฏตามคดีแพ่งดำที่ ๑๓๒/๒๕๐๙ ซึ่งคดีดังกล่าวได้เด็ดขาดถึงที่สุดแล้วโดยศาลฎีกาพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ หรือที่ประชุมวิสามัญ เมื่อวันที่ ๘ พฤษภาคม ๒๕๐๙ ที่ตั้งกรรมการใหม่คือกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทเสีย ฉะนั้น เมื่อมติที่ประชุมใหญ่เมื่อวันที่ ๘ พฤษภาคม ๒๕๐๙ ซึ่งตั้งกรรมการชุดโจทก์เป็นกรรมการของบริษัทในภายหลังการแต่งตั้งกรรมการชุดจำเลยเพื่อบริหารกิจการของบริษัทแทนกรรมการชุดจำเลยได้ถูกศาลพิพากษาเพิกถอนเสียเช่นนี้แล้ว ก็เท่ากับไม่มีการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ขึ้นแทนกรรมการชุดจำเลย กรรมการชุดจำเลยซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่และนายทะเบียนได้จดทะเบียนเป็นกรรมการของบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว ก็มีสิทธิและอำนาจที่จะบริหารกิจการของบริษัทได้โดยชอบต่อไป ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยท้งเจ็ดเลิกบริหารกิจการของบริษัทโจทก์นั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย พิพากษากลับคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2513 บริษัท สมุทรปราการขนส่งจำกัด โดยนายไพบูลย์ ทองสิมา และนายพิมพ์ สังข์แก้ว กรรมการ โจทก์ นายทรง โกสิยะสถิตย์ กับพวกรวม 7 คน ล.