คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 388/2494

แม้ข้อบังคับของบริษัทจะมีความว่า "ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งหรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญได้ " ประธานกรรมการก็มีอำนาจสั่งปากเปล่า (ไม่ใช่การเซ็นชื่อ) ให้ทำกิจการของบริษัทโดยตรงได้เมื่อไม่ปรากฎว่าการสั่งในกรณีเช่นนั้นอยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ และต้องถือว่ามีผลผูกพันบริษัท

คดีนี้ เมื่อศาลพิพากษาให้จำเลยล้มละลายแล้ว ในการรวบรวมทรัพย์สินของผู้ล้มละลายปรากฎต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ว่าจำเลยมีสิทธิที่จะได้รับชดใช้ค่าเสียหายจากธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด ที่สั่งให้จำเลยหยุดการทำการก่อสร้างตัวตึกธนาคารที่สาขาสาม+เป็นเงิน ๑๐๒,๒๐๐ บาทจึงได้แจ้งให้ธนาคารกรุงศรีอยุธยาส่งเงินจำนวนดังกล่าวต่อกองบังคับคดีล้มละลาย แต่ธนาคารปฏิเสธ เจ้าพนักงานบังคับคดียืนยันอีกครั้งหนึ่ง ธนาคารกรุงศรีอยุธยาได้ยื่นคำร้องคัดค้านต่อศาลแพ่ง ศาลแพ่งไต่สวนพยานทั้งสองฝ่ายแล้วฟังว่า จำเลยได้หยุดก่อสร้าง เพราะหลวงประเจิด ฯ ประธานกรรมการธนาคารผู้ร้องเป็นผู้สั่ง และหยุดอยู่ประมาณ ๑ ปีเศษ จึงได้ก่อสร้างต่อ ส่วนค่าเสียหายฟังว่าผู้ร้องต้องรับผิดเพียง ๕๗๗๐๐ บาท จึงมีคำสั่งให้ผู้ร้องชำระหนี้ของผู้ล้มละลายต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นเงิน ๕๗๗๐๐ บาท เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และผู้ร้องอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์เห็นว่า ผู้ล้มละลายได้หยุดงานก่อสร้างโดยความสมัครใจ ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย จึงพิพากษากลับให้จำหน่ายชื่อผู้ร้องจากบัญชีลูกหนี้ของผู้ล้มละลาย โดยคำสั่งของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เสีย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ฎีกา ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า หลวงประเจิด ฯ ประธานกรรมการเป็นผู้สั่งให้ผู้ล้มละลายหยุดการก่อสร้าง โดยไม่ปรากฎว่าผู้ล้มละลายได้ตกลงยินยอมด้วย ฝ่ายธนาคารผู้ร้องจึงเป็นฝ่ายผิดสัญญา+ปัญหาที่ว่า คำสั่งของหลวงประเจิดฯไม่ผูกพันธนาคารผู้ร้องนั้น ปรากฎตามข้อบังคับของธนาคารข้อ ๗ วรรค ๒ มีว่า "ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการอื่นรวมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป มีอำนาจลงลายมือชื่อแลประทับตราของบริษัทในเอกสาร ตราสารหรือหนังสือสำคัญได้" ซึ่งแสดงว่าประธานกรรมการแต่เพียงผู้เดียวก็มีอำนาจเซ็นชื่อแทนบริษัทได้ เรื่องนี้แม้จะเป็นการสั่งปากเปล่า ไม่ใช่การเซ็นชื่อ แต่ก็เป็นกิจการของบริษัทโดยตรง และไม่ปรากฎว่า การสั่ง+กรณีเช่นนี้อยู่ในอำนาจของผู้ใดเป็นพิเศษ จึงต้องถือว่า ประธานกรรมการมีอำนาจสั่งได้และมีผล+พันธนาคารผู้ร้องตามที่ศาลแพ่งชี้มาเรื่องค่าเสียหายเห็นควรให้ ๒๖๒๖๐๐ บาท จึงพิพากษากลับคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ให้ผู้ร้องชำระค่าเสียหาย+ ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 388/2494 บริษัทชุมแสง จำกัด (โดยนายเปงกวาง กรรมการ ) โจทก์ นายก๊กหรือก๊กอุ้น แซ่อู้ จำเลย ธนาคารแห่งกรุงศรีอยุธยา จำกัด ผู้ร้อง